文档介绍:英国公司法(Company Law)第一章 注册公司的法律特征
Company Law: Fundamental Principles, (2nd ed.) Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing,司在这段时间内的股东和知道公司在少于两个股东的情况下经营的其他人,应当在前述规定的时段内对公司的债务承担共同连带责任。
2、Companies Act 1985,s 117规定当公众公司的董事在未获得公司登记机关的交易许可证即与他人从事交易时,该证书确认公司满足了注册条件,即公司的名义分配股本不少于授权的最低额50000英镑,如果公司从对方要求的日期起,在21天内无法达到要求,相关的董事可能要对该交易负个人责任。
3、Companies Act 1985,s 349(4)规定如果公司的工作人员或其他人为公司的利益在任何交易单据、本票、签署文件、支票或货物、金钱的定单上签字或授权他人签字,而没有正确和完整地写明公司的名称,该工作人员或可能被授权的人应对文件上的内容负个人责任,除非公司同意免除其责任。该条款在司法中严格运用的结果是,当公司的工作人员在法律文书中没有正确地书写公司的名称时,他可能不能以该文书在任何程度上都没有造成其接受者对公司真实身份的混淆为理由,而试图免除法律规定对其施加的责任。但是最近一些司法判例中,法官对该条的解释表明其考虑了公司名称的错误是否导致造成混淆。
尽管法院在某些情况下会揭开公司面纱,但要对法院的这种权力行使的正当理由进行分类却相当困难。对此一种可能的解释是,法院试图通过运用衡平法则来揭开公司面纱,即法院会在这样做公正合理的时候才去揭开公司面纱。这种公平的标准可以分为以下几类:
A、在国家紧急情况下:当国家处于战争状态或政治经济的其他冲突较为严重时,法院可以揭开公司面纱以防止本国的公司付钱给敌国公司。
B、在欺诈或虚假案件中:当公司成立的潜在动机是为了让其股东否认与第三方已存在的债务,或促使了其他的欺诈行为,在这种情况下,法院可能会承认公司的存在,但可能揭开公司面纱以防止某些人利用欺诈和虚假行为逃避责任。
C、公司之间是一个经济实体:如果一群公司,分别看来好像都具有独立的法律地位,但实际上都是在一个控股公司的控制下运作的,那么附属公司的面纱会被揭开,从而导致这群公司成为一个经济实体结果。为了确定一群公司实际上是一个经济实体,必须证明控股公司对附属公司实质和几乎绝对的控制,这种控制在某些情况下会甚于对附属公司享有的多数表决权。控股公司必须至少能决定附属公司的整个经营决策,这样法院才能让其作为一个经济实体的理由正当化。
D、公司之间是代理关系:如果控股公司和附属公司之间存在代理关系,则附属公司被认为是这样一个实体:它明显地或可推定地被控股公司所控制,并被授权为了控股公司的商业利益进行经营。不同于单一经济实体的是,代理关系的确认不会导致公司面纱的揭开。控股公司和附属公司仍是独立的法律体,但控股公司应对附属公司的行为负责。
我们应当注意的是,法院在揭开公司面纱的时候所依据的上述情况实际上是依照衡平法的思想防止不公正地保留公司形式。许多法官认为,法院揭开公司面纱的权力应当被视为是自由裁量的权力,而不仅仅是在特定和专门情境下运用的工具。可见,衡平法的思想在法官的司法判决中占有很重要的地