文档介绍：私募股权投资基金设立的法律意见
本所接受贵司的委托，就某私募股权投资基金（下称“目标基金”）设立事宜，根据《私募投资基金备案须知（2019版）》（以下简称 “备案须知”》提及的法律法规、自律规则，以及参照《关于规范金融机构资产管理业务致同意的其他投资形式。单一项目投资规模不超过基金规模20%, 但经由全体合伙人同意的特殊情况除外；返投金额按照C实缴金额的 1：。
12、基金收益分配和亏损分担：《合伙协议》第7. , 基金门槛收益率为年化8%； 7. 1. 5可分配资金按本协议约定超出全体合伙人实际出资额的部分，超额收益在基金管理人与全体合伙人之间分配；7. 7条经营亏损承担，合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资额分担。
二、对有关问题的法律分析
（一）关于“合格投资者”
根据《备案须知》第一、第（五）【合格投资者】的规定，合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《管理办法》”）第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位;
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货
权益等”。
《管理办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在证券基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。”
根据贵司提供资料、本所在基金业协会官网查询，A为在基金业协会备案登记的私募股权基金管理人（登记编号【】），B为在基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号【】），分别属于《管理办法》第十三条规定的第（二）、（三）类合格投资者。
根据贵司提供的《某投资开发有限公司情况介绍》（下称“C介绍”）、本所在“天眼查”网站查询结果，C注册资本50000万人民币（实缴），在目标基金中的认缴出资额人民币47, 000, 000. 00元。
根据前述“合格投资者”认定标准的规定，认购投资者为单位的, 投资金额应不低于100万元且净资产不低于1000万元。现有资料并无反映C的净资产是否不低于1000万元。
根据管理人的职责，管理人A应负责进行核查，以确认全体合伙人是否均为合格投资者。
律师建议：C向管理人A补充提供有效的资产负债表或其他财产证明，以便A判断和核查，C是否合格投资者。
（二）关于特殊目的载体的监管要求
B为在基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号【】），属于《管理办法》第十三条规定的第（三）类合格投资者，符合
“私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产” 的基本特征。《备案须知》在对于私募投资基金通过特殊目的载体间接投资底层资产，作了监管要求。
例如：
1、根据《备案须知》第一、第（四）【托管要求】第2款的规定: 私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转
路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
2、根据《备案须知》第一、第（六）【穿透核查投资者】第2款的规定，管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
3、根据《备案须知》第一、第（九）【风险揭示书】第2款的规定:私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示"部分向投资者进行详细、明确、充分披露。
4、根据《备案须知》第一、第（二十四）【信息披露】的规定: 管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基金募集信息、
投资架构、特殊目的载体（如有）的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排（如有）、资金账户信息、主要投资风险以及影响