文档介绍：收购方案建议
一、收购方案的选择
1、方案一：召募资本与收购财产同步操作——非公然刊行股份召募资本购
买财产及送还银行贷款
上市企业非公然刊行股份召募资本购买东硕环保100%股权及送还银行贷
收购方案建议
一、收购方案的选择
1、方案一：召募资本与收购财产同步操作——非公然刊行股份召募资本购
买财产及送还银行贷款
上市企业非公然刊行股份召募资本购买东硕环保100%股权及送还银行贷
款，其中：东硕环保控股股东〔陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜〕以
32%股权〔所持标的股权的%〕认购，其余由其他投资者现金认购用于购买东硕
环保控股股东拥有的节余68%股权及送还银行贷款。
2、方案二：召募资本与收购财产分步操作——先非公然刊行股份召募资本
送还银行贷款及补充流动资本，后现金收购财产
上市企业先非公然刊行股份召募资本送还银行贷款及补充流动资本，后以取
得的流动资本收购东硕环保100%股权。
3、方案比较剖析
优点
缺点
方案一
1、一次操作达成，有利于赶快启动收购，
收购财产需要证监会审核
锁定本次交易；
2、召募资本可直接用于收购财产；
3、同步操作有利于寻找非公然召募资本
的刊行对象及愿意提供回购资本的PE；
4、上市企业未来展开空间较大，换股有
利于获得更多的增值利润；
5、假定审核顺利，较分步操作更快达成。
方案二
现金收购不需要证监会审核
1、分步操作，收购启动时间延后，存在交
易发生变化的风险；
2、非公然召募资本不能以收购财产为由，
且当前政策限制补充流动资本，因此存在
召募资本缺乏以收购财产的风险；
3、因分步操作使后续收购存在不确定性，
增加了非公然召募资本寻找刊行对象的难
度；
4、因PE参与回购东硕环保的股权主假如
希望可以经过换股获得增值利润已覆盖资
金本钱，如果后续以现金收购那么难于知足
PE的要求，进而增加了寻找愿意提供回购
资本的PE的难度；
5、现金收购需要分期付款保证业绩许诺的
执行。
综上剖析，分步操作存在较大风险和难度，因此建议选择方案一。
二、收购方案的主要内容
鉴于上述方案一的主要内容如下：
1、东硕环保估值
暂按2021年预估4500万元净利润的12倍PE估值亿元〔最终以评估为准〕。
2、股份对价
〔1〕刊行价钱
根据?上市企业证券刊行管理方法?规定，上市企业刊行股份的价钱不低于
订价基准日〔往常选用有关董事会决策通告日〕前20个交易日企业股票均价的90%。假定2021年11月26日为董事会决策通告日，那么刊行价钱为元。
〔2〕刊行数量
刊行对象认购股票对应的股权价值〔万元〕
控股股东17280
刊行股份数〔万股〕
鼎鑫、北极光、
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君联