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股份代持协议（隐名股东协议）样稿
邬辉林律师：
股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。
乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、股份收益权利
代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。
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乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
如财务管理关系，****公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。
四、其他股东权利
除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。
，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。
鉴于甲方作为实际出资人且为****公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代表人职责。
五、甲方的声明与承诺
甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。
甲方有权以实际出资人名义，直接行使****公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加****公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。
，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。
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甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。
甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。
如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害****公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或****公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。
六、乙方的声明与承诺
：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。
乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。
未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。
未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。