文档介绍：IPO防止带病申报
IPO防止带病申报
一、终止审查首发企业及审核中关注的核心问题
1、出具无贸易背景的商业承兑汇票四笔，累计5,000万元，用于资金周转，上述商业承兑汇票的开具均未入账或登记备查，也未在招股说明书中披露。技管理部门认定。公司股东持省
级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关办理公司设立登记或变更登记。
另一种情况是，地方文件规定突破《公司法》规定，如《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”无形资产每年需要摊销，若至首发申报前最近一期，公司无形资产占净资产的比例符合有关法律法规的要求，一般不会对公司申请上市构成实质性影响。
例如，2004年6月10日，西安宝德自动化股份有限公司总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，，%。虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可，故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成公司现在合法存续的障碍。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（SZ300204）、山东日科化学股份有限公司（SZ300214）也存在类似技术
入股超标的情况。舒泰神的前身是舒泰神（北京）药业有限公司，在2002年8月16日发起设立时，股东北京昭衍新药研究中心以非专利技术—“注射用鼠神经生长因子”出资1750万元，占该公司注册资金的50%，远远超出旧《公司法》无形资产比例20%的限额。2005年12月28日，日科化学前身山东日科化学有限公司股东大会通过决议，决定进行增资扩股。同意永力化工以专利技术《核与壳之间以化学键连接的核—壳节肢共聚物及其制备方法》（)。永力化工在增资后持有日科有限30%股份。显然，日科化学在股权变更历程中也明显违背了旧《公司法》关于技术入股不能超出20%的规定。虽然上述企业在当时无形资产出资超标，但未形成发行上市障碍。
4、货币资金出资比例问题。
一是变相违反货币资金出资规定。为了满足《公司法》关于全体股东的货币出资不得低于公司注册资本30%的规定，股东先以现金出资，再由公司以现金收购其资产。该种情形下是否构成违规出资，还要考虑非货币资产的资产质量、出资金额、该等瑕疵出资占注册资本的比例等因素来综合确定。
二是公司首次设立时货币资金满足出资比例后，以后变更增资是否仍应不低于30%的比例？该问题在行政法规和部
门规章层面的确没有明确规定，但根据《公司法》第179条和第27条规定，货币出资比例应不低于30%，对此理解为截止最后一次注册注册资本变更后货币资金累计出资不低于注册资本的30%。例如，湖北省鄂工商文[2009]212号文《省工商局关于进一步促进市场主体改革发展的若干措施》明确规定：放宽企业出资限制。有限责任公司增加注册资本时，增资后股东累计货币出资达到注册资本30%的，允许股东认缴新增资本的货币出资低于30%。对于以资本公积、留存收益转增注册资本是否属于货币资金出资，较为复杂，因为资本公积的形成有可能来源于货币资金，也有可能来源于非货币财产，而留存收益是经营结果，更无法分清属于货币性还是非货币性资产，实务中大多数情况下视同货币资金出资。三是有限公司整体变更净资产出资时，如何界定货币资金出资比例，是否只要资产总额中货币资金余额占注册资本比例高于30%即可？实务中并无明确规定，但可以按此操作。
5、出资资产与公司经营业务无关。
股东出资资产经评估具有实际价值，但与公司实际从事的主营业务并无密切关系，投入后未产生相关经济效益，存在股东并未实际履行出资义务的瑕疵，从会计角度看投入资产存在减值。
6、关联股东资金占用。
有限公司整体变更折股时，控股股东、实际控制人及其他股东占用公司资金，如果为经营性形成的应收款项，不认定为出资不到位；如果为非经营性资金占用，或虽然是经营形成，但长期未收回形成事实上的资金占用，尤其是占股本比例较大或甚至超过股本金额，涉嫌出资不实。
7、划拨土地出资。
股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资，不符合《公司法》等有关规定，若上市前仍未解决将形成实质性障碍。
8、评估基准日之后出现亏损。
根据国有企业改制规定，如果评估基准日到工商注册登记日之间出现亏损，股东人应以现金方式补足，