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时间：2021年x月x日
书山有路勤为径，学海无涯苦作舟
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法律尽职(jìn zhí)调查的操作要点
一、法律视野下目标企业关注(guānzhù)重点的趋同与总结
尽管(jǐn guǎn)存在不同的编号：
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法律尽职(jìn zhí)调查的操作要点
一、法律视野下目标企业关注(guānzhù)重点的趋同与总结
尽管(jǐn guǎn)存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标(mùbiāo)企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：
1、企业(qǐyè)的主体资格与内部治理
〔1〕主体资格
核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证〔三证合一〕、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
根本领项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
〔2〕内部治理
通过章程、三会议事规如此等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况〔是否存在各部门之间的人员与职能混淆〕。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该局部往往需要标准。
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执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外(cǐwài)，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权(ɡǔ quán)状况
主要核查内容(nèiróng)包括：“一静一动〞两方面(fāngmiàn)的调查，静-股权(ɡǔ quán)的设置〔根本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权鼓励方案与员工持股等〕、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实〔抽逃〕、非货币资产出资〔评估情况〕、国有企业股权变动的特殊程序要求〔审批、评估、进场交易等〕。
3、企业的业务
主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定〔如银行贷款合同的限制条款〕。
4、企业的资产
核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
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主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权〔专利、商标、著作权、专有技术等〕、权利取得与限制情况〔尤其关注对价支付情况〕、对外投资情况。