文档介绍：------------------------------------------------------------------------------------------------ ——————————————————————————————————————股份制改造”模式详解 1 企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点, 因此, 改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言, 由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性, 且随着社会的发展, 股份合作制最终将退出历史舞台。因此, 企业改制应当尽量选择公司制改制, 即改组为有限责任公司或者股份有限公司。如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的,即股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司; 对于股本大于 2000 万的,选择股份有限公司; 将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便,法人治理结构也较为简单,因此,从这个角度看,选有限公司较为合适。 2 公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为: 普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后, 才能参与盈余分配, 其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利, 因此股利确定, 清算时, 优先股优于普通股。但是一般不参与管理, 而且没有表决权。可见, 公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为:国有股、国有法人股、社会法人股、个------------------------------------------------------------------------------------------------ ——————————————————————————————————————人股和外资股。对于国有股,股利需要上缴。对于国有法人股, 由于有国有资本参股, 具有稳定性, 且审批程序简便,因此,尽可能设置为此种股权。对于外资股: 如果需要流通的, 可以设置 B股、h股, 如果不需要流通的,就应当设置为一般股。 3 控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股, 股权大于 50% 以上; 对于相对控股, 股权大于 30% 以上。包括单独或与他人合作,持有公司股权 30% 以上;单独或与他人合作,持有公司表决权 30% 以上;单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;事实上控制公司运营的。在实际操作中, 公司前五名法人,前十名自然人可以成为控股股东。 4 关联交易企业实施公司制改制,必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道, 所以企业改制要注意到将来可能的问题, 注意与控股股东, 控股股东相关的人士, 董事、监事、高级管理人员, 董事、监事、高管人员的亲属, 董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。一般而言, 下列各项关联交易, 要绝对注意: 提供原材料, 包括零部件,供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来( 提供贷款、担保、股权质押、往来款项) ;土地使用权,厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;生活上提供的服务( 食堂、------------------------------------------------------------------------------------------------ ——————————————————————————————————————班车) ;对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。为了防止关联交易的发生, 公司在改制时应当制定《关联交易协议》;制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式, 列表造册, 汇总表提交股东会审议。对于上市公司 300 万以上的重大关联交易, 要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容, 要严格履行; 发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定; 重大的关联交易要公示公告;资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司,减少关联交易,越低越好。 5 防止同业竞争改制过程中,为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争,必须明确产品是否构成同业竞争, 必须在产品的功能( 产品的功能上加以区别, 逐步缩小市场范围)、销售范围( 产品的销售范围加以区别,公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场) 和时间上加以限制,以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。为了防止同业竞争, 企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性,将产、供、