文档介绍：重整之路
张 铭 弱肉强食的市场丛林,总有企业陷于困境。当到期债务无法清偿,重整还是清算,就是上市公司不得不面对的生死题。
破产重整如同心脏复苏手术,艰难、复杂、漫长,任何一个细节的疏漏,甚至只是欠缺一点运气,都可能前功言,主要表现为两方面:;。
在目前的中国市场,上市公司的“壳”还是一种相对稀缺资源。投资人可以通过以资产换新增股份(也就是通常所说的“定向增发”)的方式,把资产注入一家市值较低的已上市公司,得到该公司一定程度的控股权,完成借壳上市。
有价值的“壳”,通常盘子比较小,股票市值较低。通过重整程序,将公司的资产全部处置完毕以清偿债务,同时公司股东给予适当的股权让渡作为补偿,或重组方提供一定的偿债资产予以补偿,公司变成一家零资产、零负债的公司,我们称之为“净壳公司”。这样的公司重整前后几乎是两个完全不同的公司。比如ST北生,把资产全部卖光后偿债,重整前主营业务为医药生产和销售,重整后随着大股东的变化,主营业务拟将变更为房地产业务。目前上市公司借壳大多还是选择借“净壳公司”重组上市。
还有一类公司,我们称之为“干净的壳公司”。这类公司不但有单纯的壳资源,业务还有整合价值,通过重整程序,将部分债务减免,保留的债务由重组方垫付资金偿还,同时公司股东给予适当的的股权让渡作为补偿。这样的公司重整前后主营业务基本不变。比如ST秦岭,债权人减掉一多半的债务,剩下部分由重组方以现金形式垫付偿还,重整后引入外围管理团队,但仍从事水泥及相关产品的产销。
也有少部分企业会保留原来的优势业务,但同时在其他领域有所开拓。比如ST海纳,原来从事单晶硅及其制品的进出口贸易,市场比较小,重整后进军机电和交通领域,三大板块看似无关联,但都属于大项目,在管理和经营方面又有相通之处。
在唐林林看来,单纯看中壳资源、通过重整程序借净壳上市的情况未来将逐渐减少。“更多的是,除了壳资源外,看中被重整公司自身有整合价值,有好的资源,有好的资产,只是因为经营不善出现了债务危机,通过在重整程序下债权人债务调整、股东股权让渡、重组方提供偿债和运营资金,并进行业务整合,恢复企业持续经营能力。”
各方CFO 职责不同
进入破产程序可以由三方面提出申请:一是债权人,二是债务人,三是出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人。在我国,由债务人自身提出申请的情况极少。在目前重整的29家上市公司中,只有1家由债务人直接申请重整,另外29家则由债权人申请进入破产程序,其中,有3家是先由债权人申请破产清算,后转为破产重整。
由债权人提出破产重整申请,经证监会审核无异议、最高院批准、地方中级人民法院受理后,通常指定由政府相关部门人员及财务顾问等中介机构人员组成的清算组担任管理人,以不同模式操作。一种是接管模式,管理人完全接管公司财产和经营事务。原管理团队在重整过程中没有对企业的管理权限,CFO的职权也会被“冷冻”。另一种是监管模式,管理人委托公司原管理层负责公司日常经营,自己只对经营进行监管,此时CFO亦应尽心尽责,协助企业渡过难关。
如果是重组方CFO,担子会更重一些。
首先,CFO要帮助本企业判断目标企业的壳价值。通常在同等情况下,重整公司比非重整公司更干净、操作更高