文档介绍：重整：破而后立
吕丹重整制度的引入,为处于困境中的公司摆脱危机、重获新生带来了最后的希望。作为一种资源优化配置的手段,在其实施过程中一并进行的债务重组、资产置换和企业并购,也为投资人创造了新的投资机会。

当一之一。他还参加了中国新《破产法》和《证券公司风险处置条例》的立法工作。

“外科手术式”的重组

在采访伊始,郑志斌就对重整的概念提出了自己的理解:首先,重整是一种救生,而不是清算;第二,重整是一种“外科手术式”的重组,以米高梅和克莱斯勒为例,在美国,破产保护就是重整,因为美国破产法是以债务人为核心,但中国是以债权人利益为核心,所以这种面临破产的企业,不是靠简单的“打针吃药”就可以治愈的,需要整体手术方案来综合考虑,我们常常称“外部引进现金流”为“输血”,称“资产置换”为“器官移植”;第三,重整和重组都是困境企业摆脱困境的选择路径,但是具体该怎么选?实际上有些内容是相似的,但二者的区别在于,重整是法庭内的重组,按照法庭的具体规则来进行,用司法来干预市场行为;第四,重整和清算不同,清算是公平分配,而重整更多的是讲究利益平衡,不应追求某一方的利益最大化,是在法院监督下的一种谈判。
在竞争性市场中,企业面临的经营局面是复杂多变的,影响其经营活动的因素是多方面的。对于企业的价值,不能简单地以是否具有清偿能力来评判。如果对陷入财务困境但仍有经营能力和盈利能力的企业进行简单的清算,则不利于保存和增大企业的营运价值。并且企业解体所带来的裁员和连锁破产,还可能引起社会动荡。因此重整制度的引入,为处于困境中的公司摆脱危机、重获新生带来了希望。同时重整制度作为一种资源优化配置的手段,在其实施过程中一并进行的债务重组、资产置换和企业并购,也为投资人创造了新的投资机会。

壳资源重整受宠

关于破产重整的模式,根据截至目前的实践,可以大体分为两类:一种是公司主营业务的重整,使得公司能够持续经营;另一种则是壳资源重整,通过剥离资产和定向增发改变上市公司主营业务后恢复企业经营,俗称“买壳上市”。郑志斌介绍,我国上市公司主要是壳资源重整比较多,而非上市公司更多会采用主营业务的重整模式。因为IPO一般要经历一个从尽职调查、评估审计、改制重组、解决法律问题、申报批准等待发行上市的漫长过程,不确定性因素较多,而在买壳上市交易模式下,并购方通过收购一个已上市公司的控股权,即可取得稀缺的壳资源,此后再通过重大资产置换即可达到将并购方优质资产置入上市公司的目的。
在重整期间,债务人须提出一个重整计划,如果大多数债权人同意或者法院批准该计划,企业就能够恢复正常业务并重新开始。重整计划为重整的核心内容,直接关系到重整的成败与否。一份完整的重整计划应当包括三方面内容:债务重组,通过延期清偿、打折清偿及以股抵债等方式削减公司的债务负担;股权调整,通过股权让渡、增发股份或缩减股份等方式调整公司的股本结构,为投资人控股公司及后续运作奠定基础;资产重组,对公司现有业务及资产进行全面整合,剥离不良资产、注入优质资产,从根本上恢复公司持续经营能力和盈利能力。一份良好的重整计划既要就所有相关主题的利益关系做出公平合理的安排,也要具有现实的可操作性,尤其需要对上市公司重整程序与要约收购豁免、发行股份