文档介绍：企业改制
作者:夏冰莹
企业改制
一、企业改制的几种方式
二、改制为有限责任公司的条件与步骤
三、拟上市企业的改制与设立
四、案例
一、企业改制的几种方式
方式
含义
(1)整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
(2)部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务
(3)共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。
(4)整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
二、改制为有限责任公司的条件与步骤
(一)改制成为有限责任公司
有限责任公司是我国当前企业法人的主要形式。目前的企业法人中有限责任公司占其中的90%以上。有限责任公司是改制的国有中小型企业对公司形式的主要选择。
1、有限责任公司的特点
《公司法》指出,有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
(1)股东人数较少,股东法定人数为1~50人。
(2)公司股东以其出资额占公司总股本的比例享有权利、承担义务。
(3)公司不发行股票,公司股东身份的证明是由公司出具的《股东出资证明书》,而非股票。
(4)公司具有一定的“人合”性质,即当股东向公司股东以外的人或法人转让出资时,必须经过全体股东过半数者同意。但不同意转让的股东应当购买该转让的出资,否则视为同意。
(5)有限责任公司非公众性公司,因此可以不公开公司财务状况
2、改制为有限责任公司的条件(1)股东人数符合法定人数,即出资人为2人以上、50人以下。
(2)全体股东的实缴出资应当达到法定资本最低额,特定行业的企业采取有限责任公司形式的,资本最低额由法律法规另行规定。
(3)建立符合有限责任公司要求的公司治理结构。有限责任公司的治理结构主要包括股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成,董事会由
3~13名董事组成,监事会由3名或3名以上监事组成。但当股东人数较少或公司规模较小时,可以不设董事会,只设1名执行董事(兼法定代表人);不设监事会,而只选举1~2名监事。
3、改制为有限责任公司的步骤 (1)确定出资人 (2)撰写公司文本
(3)股东交付出资
(4)办理公司登记
(5)签发出资证明书
三、拟上市企业的改制与设立
(一)改制为股份有限公司

1、股份有限公司的特点包括:
(1) 公司股东应达到5人以上,其中过半数的股东在中国境内有住所。
(2)公司资本分为等额股份,股东按照持有股份的份额行使股东权益
(3)股份有限公司的设立可采取发起设立或募集设立的方式。
(4)作为公众性公司,股份有限公司必须实现财务公开,以方便股东的全面监督。
(5)对公司运做的规范性要求更高,公司管理严格按照法律规定进行