文档介绍：并购重组失败案例
【重磅】重读2015并购重组大败局 2016-01-06王雪青上海证券报金融资--------------------------------------
生命不息重组不止,2015年的二级市场跌宕起伏,重组审核同样血雨腥风,仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。统计显示,2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单,与2014年194单相比暴增逾七成;否决数量则由2014年的9单升至22单,否决比例上升两个百分点。
上证报记者梳理全部被否重组案例发现,2015年的否决理由构成发生了重大变化:首先,标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素,尤其是高价收购亏损资产者多被否决;而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。其次,随着借壳趋同IPO审核,2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况,不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下;而在2014年否决的9单中,引用的只有重组办法和收购办法。再者,针对越来越多的“贴标签”式重组,尤其是接二连三的跨界并购,证监会新增的重组审核条款已经发威。
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盈利能力:亏损标的凶多吉少
从2015年审核结果看,尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司,硬闯重组委的结果只能是凶多吉少
2015年22单否决重组中,11单都与标的资产盈利能力不济有关,占比达到五成。而在2014年,仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下,占否决总数的三分之一。由此可见,在重组审核日益强调信息披露的背景下,盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化(原万好万家)、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境(原天壕节能)、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足,重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“重组办法”)第四十三条第一款第一项规定:上市公司发行股份购买资产
要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。这一条正是卡住上述多单并购的依据。
从2015年审核结果看,尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司,硬闯重组委的结果只能是凶多吉少。丰原药业、神州泰岳、恒信移动、渝开发等均属此类。例如,丰原药业拟购的普什制药,原本就是五粮液集团剥离的非相关多元化资产,多年经营不见成效,2012年、2013年及2014年1至6月的净利润分别亏损57万元、724万元及784万元,在2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测。另有渝开发,交易标的资产之一腾翔实业占本次交易总作价的57%,其在报告期内连续亏损,导致整体重组方案被否。而神州泰岳的重组,虽然标的公司天元网络
2013年实现盈利1074万元,但靠的是当年1546万元的政府补助,该重组方案还是因“扣除政府补助后处于亏损状态”未获通过。
值得一提的是,恒信移动的重组连中介机构都放弃“背书”:公司聘请的独立财务顾问、会计师核查后认为,