文档介绍：-
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通常，法律尽职调查的围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验发行人股东的历史出资情况，具体查验以下容：
(一)股东是否合法拥有以出资资产进展出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；
(二)股东的出资式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
(三)货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；
(四)出资需要获得政府相关部门事先批准、认定的，出资人是否已取得相关的批准文件。
第七条建议律师查阅发行人重大股权变动相关的股东会〔股东大会〕、董事会、监事会〔以下简称三会〕决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，以及发行人的改制案、人员安置案等文件，访谈相关当事人、发行人的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验发行人历史股权变动情况〔包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等〕是否合法合规、真实有效，发行人的实际控制人是否发生了重大变动，具体查验的容包括：
(一)股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行部决策程序；
(二)股权变动的容、式是否符合三会决议文件所批准的案；
(三)股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，此类批准是否已全部取得；
(四)涉及国有企业或国有事业单位改制的，改制案是否经过相关国有资产管理单位的审批；涉及职工利益或职工安置的，改制案或职工安置案是否经职工〔代表〕大会审议通过，发行人是否按照改制案或职工安置案完成职工安置工作；涉及到管理层收购或持股的，是否符合国有资产管理部门的各项要求；
(五)涉及集体企业改制的，集体产权是否已经相关产权管理部门界定，改制案是否取得相关政府部门的批准；
(六)股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；
(七)股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况；
(八)股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形；
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(九)股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，及是否签署相关的协议；
(十)涉及跨境重组的，在结合境外律师意见根底上，确定重组协议是否合法合规，是否符合外国或境外地区的相关法律规定；
(十一)股权变动相关的协议是否合法合规，是否已经完成工商变更登记手续，如存在瑕疵的，发行人、发行人股东、相关当事是否已采取必要的整改或补救措施。
第八条如果发行人发行过部职工股，建议律师取得相关政府部门的批准文件、验资报告、股份托管资料文件，走访相关当事人、政府部门和中介机构，查验部职工股的设置是否合法合规、真实有效，具体查验容包括：
(一)部职工股是否按照批准文件规定的比例、围、对象及式发行，是否存在与批准文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；
(二)部职工股的历次托管是否合法、合规、真实、有效；
(三)部职工股的历次变动是否合法、合规、真实、有效；
(四)部职工股已经清理的，是否得到了发行人、部职工股持股机构，以及相关政府部门的批准和确认；清理过程是否保护了原部职工股股东的利益，清理是否系部职工股股东的真实意思表示；清理程序是否已经履行完毕，是否存在未了结的事项。
第三节发行人的股东、实际控制人
第九条建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，以及境外股东所在或地区律师或公证人出具的文书、境外公司章程等，查验发行人的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格，具体查验容包括：
(一)境非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续，持有发行人股份的行为是否符合自身章程和境外法律的要求；
(二)境外的自然人股东是否具有完全民事权利能力；
(三)股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规；
(四)直接和间接持有发行人股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合首发监管要求，是否存在未经批准变相公开发行或交易股票的情况；
(五)发行人境外股东的实际权益由境主体持有的，境主体通过境外股东持有发行人股份的