文档介绍：凯雷徐工：“最后一公里”
卢彦铮 程 喆 要通过审批显然是不容易的,但言败也还为时过早
尽管历经了两年多的漫长谈判后终有协议在握,美国凯雷集团(下称凯雷)要想为收购徐工集团工程机械有限公司(下称徐工机械)控股权凯雷在收购中国最大的机械制造商后并不会带来市场“垄断”,以致妨碍国内市场正当竞争。
同时,诸多交易细节均被一一追问。其中,包括凯雷在未来退出徐工机械时的股份出售安排、85%的控股比例是否合适,以及入股时新股与旧股的安排问题等等,尽管其中大部分问题在协议中已有明确界定。
据悉,自项目上报后,交易双方已经与商务部就上述问题进行了两轮沟通。商务部不仅需要看到合约中结论式的陈述,还需要了解这些论证的过程,了解凯雷收购的真正意图,也要求更为严密的表述。
根据原对外贸易经济合作部2003年通过的《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,一般情况下,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。而一旦认为“可能造成过度集中,妨害正当竞争、损害消费者利益的”,则应自收到规定报送的全部文件之日起90日内,共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会,并决定批准或不批准。商务部至今没有对此次并购是否与相关行业政策和法律存在冲突提出疑义。由于收购价相对徐工机械净资产溢价70%,该并购亦没有“贱卖国有资产”之虞。
“由于是‘第一次吃螃蟹’,审批部门显得尤为谨慎。”知情人士表示,“特别是在目前的舆论压力下。”
进退
今年3月“两会”期间,全国政协委员、原国家统计局局长李德水有关“要谨慎对待垄断性跨国并购”的表态,引起国内舆论震动。此外,全国工商联亦有提案,称出于国家经济安全的考虑,“外资并购要有底线”。
由此,“外资购并威胁中国产业安全”的言论迅速成燎原之势,并演变为对诸多领域外资收购的质疑。刚刚达成协议的凯雷徐工并购案势必为众目所集。
在并购双方看来,凯雷与徐工的此次联姻无涉恶意收购。在交易完成之时,并购双方参与谈判的人士曾向《财经》记者介绍,凯雷之所以获得优先谈判权并最终赢得徐工机械控股权,除了资金实力,始终没有触及政府和徐工集团的底线是一个重要原因。凯雷以投资获利为最终目的,承诺收购后保留和发展徐工品牌,维持原管理层稳定以及保持政府在徐工机械的话语权。
据接近谈判的人士透露,徐工集团一度有意100%转让徐工机械,参与竞标的凯雷则提出保留15%的股份给政府,希望以合作的姿态赢得政府的支持。
对于希望通过改制解决历史问题、甩掉财务包袱,谋求更大发展的徐工集团而言,一旦近三年的重组引资努力付诸东流,将会进退维谷,面临相当尴尬的处境。
去年11月29日,在厦门举行的中国工程***协会二届三次常务理事会上,徐工集团董事长王民曾就“徐工当前发展状况和徐工改制情况”做了专题发言。在提及徐工集团现状时,王透露,“,其中3000人下岗、内退,另外还有6000名退休职工。”另一方面,徐工集团亦曾盲目大规模扩张,收购了江苏和安徽等地方企业。目前,“徐工集团对每个剥离企业都要至少兑现5000万-6000万元。”
在谈及选择与凯雷合作