文档介绍：国投新集能源股份有限公司

国投新集能源股份有限公司
关于上市公司治理专项活动自查及整改计划的报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和中国
证券监督管理委员会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公
司治理专项活动有关工作的通知》(皖证监发[2008]29 号)通知
要求,国投新集能源股份有限公司(以下简称“公司”)对照《公
司法》、《证券法》等有关法律法规,以及本公司《章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
等内部规章制度,本着实事求是的原则,进行自查并报告如下:
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题:
1、进一步发挥董事会的作用,设立审计委员会、提名委员
会两个专业委员会,提高四个专业委员会的运作效率;
2、进一步加强投资者关系管理的工作;
3、按照最新颁布的法律法规,修改完善公司章程;
4、进一步加强信息披露管理,提高信息披露的质量。
二、公司治理概况
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等法律法规的要求,公司建立了较为完善的
法人治理结构和内控制度并规范运作,股东大会、董事会、监
事会、经理层职责明确,运作规范,信息披露真实、准确、完
整、及时、公平。
1. 股东与股东大会
公司制订并及时修订了《股东大会议事规则》;公司股东
大会职责清晰,运转规范,股东大会的通知、召集、召开、提
案和表决、披露程序等符合有关规定并经过律师见证。公司股
东大会的决议、记录真实完整,得到妥善保存。
2. 控股股东与上市公司
公司控股股东按照有关规定行使股东权利、履行相应义务,
没有利用其控股地位谋取额外利益或损害公司及其他股东合法
权益;公司在人员、资产、财务、业务、机构等五个方面与控
股股东保持独立;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业销售区域、煤种和客户对象不同,不存在实质性同业竞
争。公司与关联方楚源工贸公司关联交易履行了必要的法定批
准程序,在董事会和股东大会上表决时严格执行了关联交易回
避制度,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3. 董事与董事会
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公司制订并及时修订了《董事会议事规则》;公司董事会
能认真履行有关法律法规和公司章程所规定的权利和义务;董
事包括独立董事能根据公司和全体股东的最大利益勤勉尽责,
充分保证小股东的话语权;董事会下设战略和薪酬与考核两个
专业委员会,成员配置及其主要活动符合证监会相关要求;董
事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等符合有关规定,
会议记录完整真实,并得到妥善保存。
4. 监事与监事会
公司制订并及时修订了《监事会议事规则》;公司监事会
以向全体股东负责为出发点,对公司董事、经理及其他高级管
理人员的尽职情况进行了监督,对公司财务报告、资产状况及
其他重大事项进行了检查,保证了公司资产安全,降低了公司
的财务和经营风险,维护了公司及股东的合法权益。监事会会
议的通知、召集、召开和表决、披露等符合有关规定,会议记
录完整、真实,并得到妥善保存。
5. 关于绩效评价与激励约束机制
公司根据股东大会和董事会所制定的经营目标及其相应的
考核办法,对高管人员进行绩效评价和激励约束。公司目前尚
未实施股权激励。
6. 公司与利益相关者
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公司尊重并维护股东、债权人、供应商、客户、社区、社
会团体和机关等相关利益者的合法权益,完善沟通渠道,注重
投资者关系管理,深入贯彻保护流通股股东权益、提高上市公
司质量等有关规则,特别是对照《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》的要求,注重加紧公司有关内控制度的修订和完
善,本着互惠互利、诚实守信的原则,与相关利益者共同推动
公司持续、健康、和谐发展。
7. 信息披露与透明度
公司依照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》,
指定董事会秘书及其领导下的证券部负责公司对外信息披露和
投资者关系管理;真实、准确、及时、完整地披露了公司重大
事项及其他有关信息,公司透明度进一步提高,公司投资价值
得到了市场的积极认可。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会按照治理准则的要求,设立了投资和战略
委员会、人事和薪酬两个专门委员会,未设置审计委员会和提
名委员会,各个委员会的运转和相互之间的配合情况也有待提
升,运作效率尚待进一步提高。
2、需要进一步加强投资者管