文档介绍：公司解码――非常收购
导视
民营企业收购亏损国企火中取栗还是稳赚不赔千金一掷购买老牌国企风险利益二者孰重孰轻
主持人
大家好欢迎收看本期《公司解码》,我是主持人严楷晨。
今天跟大家说的话题跟收购有有国内首创的磁力气浮导轨技术。十多年来,工厂先后从德国、瑞士等国引进34台套国际先进设备,产品行销全国,并出口到美国、英国、法国等五十多个国家和地区。然而随着市场经济的到来,由于缺乏经营策略,无法适应市场需求,逐渐到了濒临破产的境地。
主持人
瘦死的骆驼比马大,这话说的没错,“上量”虽然经营不善但作为老牌国企,底子厚、技术牢靠、产品全面,并早已通过ISO9001:2000质量体系认证,所生产的量刃具均已获得“出口产品许可证”证书。从硬件到软件这么一看似乎还有些硬货。
解说:
根据上海产权联合交易所公告,上海量具刃具厂资产评估状况以2011年11月30日为评估基准日:

从这个价值评估中可以看出,整个上海量具刃具厂的固定资产加上无形资产估值大约只有3000万。那么这些资产都可以产生什么效益呢?咱们试试从上量近年的财务状况中是否能找到答案。根据上海联合产权交易所的挂牌公告

主持人
看完数字,咱们来做一个分析,首先从负债总计与所有者权益两栏数额看:负债总计2009年为14769万、 2010年为14496万而2011年突然降至2002万,所有者权益也由2010年-8695万元降至2011年的3687万元,根据广陆数测2月4日公告:这两项金额在2010年至2011年差异较大的原因是上海电气(集团)总公司于 2011 年下半年对上海量具刃具厂有限公司的部分资产、负债进行了剥离。所以将被收购的“上量”是一个干净的资产。
其次“上量”近3年的营业收入分别为5270万、5618万、4895万。其营业收入非常稳定,可见公司生产销售一直运正常转,并不是死水一滩。
这3年的营业收入与广陆数测近同期相比,其经营规模已经接近广陆数测的一半,因此从营业收入角度看,广陆数测似乎只用了3000万就收购了半个广陆数测,而广陆数测市值将近9个亿。换句话说就是,。如果真是这样的话,那么股权加债权的4800万的收购款真是物超所值了。经过收购广陆数测真的能够成为这些资产的主人吗?咱们听一听法律专家的对此的见解。

法律顾问:
此次收购为股权收购,是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。
主持人
也就是说收购以后“上量”的资产的产权仍然在“上量”的名下,但广陆数测购买的是“上量”100%的股权,也就成为 “上量”的唯一股东,因此也就是间接的完全控制了其名下的所有财产。打个比方:比如我买了辆车,只能乘坐不能亲自驾驶,只有这辆车的司机有驾驶权,但我可以控制司机,去什么地方,走那条路都是我说了算。由此看来广陆数测对于“上量”资产是有绝对的