文档介绍：跨国10章-并购
不同点:
①从法律形式上来看,兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人;而收购的最终结果不是改变法人的数量,而是改变目标企业的产权归属和经营权归属。
②从承担的责任来看,兼并完成后,兼并方将接收和承担目标企业跨国10章-并购
不同点:
①从法律形式上来看,兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人;而收购的最终结果不是改变法人的数量,而是改变目标企业的产权归属和经营权归属。
②从承担的责任来看,兼并完成后,兼并方将接收和承担目标企业所有的资产、债权和债务;而在收购中,收购企业作为目标企业的股东,仅以自己的出资额为限承担责任和风险。
③从目标企业的选择来看,兼并谋求的是目标企业的全部股权和资产,所以目标企业不一定是上市公司,任何企业均可以自愿进入兼并交易市场;而收购的目标是控制权,所以一般只发生在资本市场上,目标企业一般是上市公司
(二)并购的分类
,可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
(1)横向并购:是指生产和销售同类产品或生产工艺相似的具有竞争关系的企业之间的并购
采用横向并购形式的基本条件是:并购企业需要并且有能力扩大产品的生产和销售
优点:获得现成的生产线,迅速扩大生产能力,实现规模经济效应,扩大市场占有率等;
缺点:容易形成行业垄断,不利于市场竞争,而且降低了社会福利。
(2)纵向并购:是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的企业之间发生的并购行为
优点:可以在原有的生产经营的基础上,扩大生产经营范围,提高企业的专业化规模,从而节约和降低交易成本。
缺点:企业集中在一个行业发展,提高了经营的风险。
(3)混合并购:是指分别处于不同的产业部门、不同的市场,且这些产业部门的产品没有密切替代关系的企业之间发生的并购行为。
优点:能帮助企业克服进入新行业的障碍,降低进入成本,充分利用企业间的协同作用,发挥资源优势,有助于企业实现目标最大化、寻求竞争优势、分散企业的经营风险等;
缺点:企业会面对不同经营领域出现的新的风险,增加了管理跨度,带来了新的管理问题。
在混合并购中,还有产品扩张型并购、地域市场扩张型并购和纯粹混合并购三种类型。
,并购可以划分为现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换(1)现金购买资产:指并购企业使用现金购买目标企业的资产从而实现并购的方式。
优点是:交易清楚,不容易产生纠纷。
当目标企业产权清晰、债权债务明确时,适用这种方式。
(2)现金购买股票:指并购企业使用现金在股票市场上收购目标企业的股票从而实现并购的方式。
优点:简便易行,但由于是在股票市场上操作,会受到比较严格的监管,如受到证券法等法律法规的制约等,而且成本会比较高。
(3)股票换取资产:是指并购企业向目标企业发行自己的股票,交换目标企业的资产,从而实现并购的方式。
特点:目标企业一般在并购完成后解散,而且股东并不丧失所有权,只是其股权转移到并购企业,成为并购企业的股东。
(4)股票互换:是指并购企业向目标企业发行股票,交换目标企业的股票,从而实现并购的方式。
优点:减少现金支出,而且成本较低,有利于企业快速成长。
,并购可以划分为善意并购和恶意并购。
(1)善意并购:又称友好并购,指目标企业的经营管理者同意收购方提出的并购条件、接受并购。
优点:由于善意并购是双方在自愿、合作、公开的前提下进行,所以,善意并购能够得到目标企业的配合和支持,降低了并购成本和风险,成功率高。
(2)恶意并购:又称敌意并购,通常是指并购企业不顾目标企业意愿而采取非协商购买的手段,强行并购目标企业的行为。
优点:完全掌握主动权,行动迅速等
缺点:不能得到目标企业的配合,很可能会受到目标企业反并购措施的打击,加大并购风险,增加并购成本等。
,并购可以分为协议收购和要约收购。
(1)协议收购:就是由并购企业直接向目标企业提出所有权要求,双方通过一定的程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件,在协议的条件下达到并购的目的。
(2)要约收购:是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求,而是通过向目标企业的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意思表示,并按照要约规定的条件收购目标企业股份的方式
二、跨国并购
(一)含义:
涉及两个或两个以上国家的并购行为。
(二)特点:
跨国并购呈现出以下明显的发展趋势:
①单体规模越来越大;
②涉及的行业范围不断扩大,跨行业并购发展迅速;
③跨国并购为跨国公司长期发展战略服务,从全球的角度追求价值的最大化;
④跨国并购主体多元化,发达国家和发展中国家的经济主体都参与到跨国并购当中。
(三)跨国并购的特性: