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什么是并购购
并购的的内涵非常常广泛,一一般是指兼兼并(Meergerr)和收购购(Acqquisiitionn)。
兼并—又称吸吸收合并,指指两家或者者更多的独独立企业,公公司合并组组成一家企企业,通常常由一家占占优势的公公司吸收一一家或者多多家公司。
收购—指一一家企业用用现金或者者有价证券券购买另一一家企业的的股票或者资产,以获获得对该企企业的全部部资产或者者某项资产产的所有权权,或对该该企业的控控制权。
与并购购意义相关关的另一个个概念是合合并(Coonsollidattion)———是指两两个或两个个以上的企企业合并成成为一个新新的企业,合合并完成后后,多个法法人变成一一个法人。
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并购的实质质
并购的的实质是在在企业控制制权运动过过程中,各各权利主体体依据企业业产权作出出的制度安安排而进行行的一种权权利让渡行行为。并购购活动是在在一定的财财产权利制制度和企业业制度条件件下进行的的,在并购购过程中,某某一或某一一部分权利利主体通过过出让所拥拥有的对企企业的控制制权而获得得相应的受受益,另一一个部分权权利主体则则通过付出出一定代价价而获取这这部分控制制权。企业业并购的过过程实质上上是企业权权利主体不不断变换的的过程。
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并购的动因因
产生并并购行为最最基本的动动机就是寻寻求企业的的发展。寻寻求扩张的的企业面临临着内部扩扩张和通过过并购发展展两种选择择。内部扩扩张可能是是一个缓慢慢而不确定定的过程,通通过并购发发展则要迅迅速的多,尽尽管它会带带来自身的的不确定性性。
具体到到理论方面面,并购的的最常见的的动机就是是——协同同效应(SSynerrgy)。并并购交易的的支持者通通常会以达达成某种协协同效应作作为支付特特定并购价价格的理由由。并购产产生的协同同效应包括括——经营营协同效应应(OpeeratiingSSynerrgy)和和财务协同同效应(FinaanciaalSyynerggy)。
在具体体实务中,并并购的动因因,归纳起起来主要有有以下几类类:
,降降低成本费费用
通过并并购,企业业规模得到到扩大,能能够形成有有效的规模模效应。规规模效应能能够带来资资源的充分分利用,资资源的充分分整合,降降低管理,原原料,生产产等各个环环节的成本本,从而降降低总成本本。
,提升升行业战略略地位
规模大大的企业,伴伴随生产力力的提高,销销售网络的的完善,市市场份额将将会有比较较大的提高高。从而确确立企业在在行业中的的领导地位位。
,增增强企业的的竞争力
通过并并购实现企企业的规模模扩大,成成为原料的的主要客户户,能够大大大增强企企业的谈判判能力,从从而为企业业获得廉价价的生产资资料提供可可能。同时时,高效的的管理,人人力资源的的充分利用用和企业的的知名度都都有助于企企业降低劳劳动力称本本。从而提提高企业的的整体竞争争力。
,提提高企业的的知名度,以以获取超额额利润
品牌是是价值的动动力,同样样的产品,甚甚至是同样样的质量,名名牌产品的的价值远远远高于普通通产品。并并购能够有有效提高品品牌知名度度,提高企企业产品的的附加值,获获得更多的的利润。
,通过过并购取得得先进的生生产技术,管管理经验,经经营网络,专专业人才等等各类资源源
并购活活动收购的的不仅是企企业的资产产,而且获获得了被收收购企业的的人力资源源,管理资源源,技术资源源,销售资资源等。这这些都有助助于企业整整体竞争力力的根本提提高,对公公司发展战战略的实现现有很大帮帮助。
,实施施多元化战战略,分散散投资风险险
这种情情况出现在在混合并购购模式中,随随着行业竞竞争的加剧剧,企业通通过对其他他行业的投投资,不仅仅能有效扩扩充企业的的经营范围围,获取更更广泛的市市场和利润润,而且能能够分散因因本行业竞竞争带来的的风险。
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并购的类型型
根据并并购的不同同功能或根根据并购涉涉及的产业业组织特征征,可以将将并购分为为三种基本本类型
横向向并购的基基本特征就就是企业在在国际范围围内的横向向一体化。近近年来,由由于全球性性的行业重重组浪潮,结结合我国各各行业实际际发展需要要,加上我我国国家政政策及法律律对横向重重组的一定定支持,行行业横向并并购的发展展十分迅速速。
纵向并并购是发生生在同一产产业的上下下游之间的的并购。纵纵向并购的的企业之间间不是直接接的竞争关关系,而是是供应商和和需求商之之间的关系系。因此,纵纵向并购的的基本特征征是企业在在市场整体体范围内的的纵向一体体化。
混合并并购是发生生在不同行行业企业之之间的并购购。从理论论上看,混混合并购的的基本目的的在于分散散风险,寻寻求范围经经济。在面面临激烈竞竞争的情况况下,我国国各行各业业的企业都都不同程度度地想到多多元化,混混合并购就就是多元化化的一个重重要方法,为为企业进入入其他行业业提供了有有力,便捷捷,低风险险的途径。
上面的的三种并购购活动在我我国的发展展情况各不不相同。目目前,我国国企业基本本摆脱了盲盲目多元化化的思想,更更多的横向向并购发生生了,数据据显示,横横向并购在在我国并购购活动中的的比重始终终在50%%左右。横横向并购毫毫无疑问是是对行业发发展影响最最直接的。混混合并购在在一定程度度上也有所所发展,主主要发生在在实力较强强的企业中中,相当一一部分混合合并购情况况较多的行行业都有着着比较好的的效益,但但发展前景景不明朗。纵纵向并购在在我国比较较不成熟,基基本都在钢钢铁,石油油等能源与与基础工业业行业。这这些行业的的原料成本本对行业效效益有很大大影响,因因此,纵向向并购成为为企业强化化业务的有有效途径。
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企业并购的的一般程序序
一般来说,企企业并购都都要经过前前期准备阶阶段、方案案设计阶段段、谈判签签约和接管管整合四个个阶段。如如下表:
一、前前期准备阶阶段
企业根根据发展战战略的要求求制定并购购策略,初初步勾画出出拟并购的的目标企业业的轮廓,如如所属行业业、资产规规模、生产产能力、技技术水平、市市场占有率率,等等,据据此进行目目标企业的的市场搜寻寻,捕捉并并购对象,并并对可供选选择的目标标企业进行行初步的比比较。
二、方方案设计阶阶段
方案设设计阶段就就是根据评评价结果、限限定条件(最最高支付成成本、支付付方式等)及及目标企业业意图,对对各种资料料进行深入入分析,统统筹考虑,设设计出数种种并购方案案,包括并并购范围(资资产、债务务、契约、客客户等)、并并购程序、支支付成本、支支付方式、融融资方式、税税务安排、会会计处理等等。
三、谈谈判签约阶阶段
通过分分析、甄选选、修改并并购方案,最最后确定具具体可行的的并购方案案。并购方方案确定后后并以此为为核心内容容制成收购购建议书或或意向书,作作为与对方方谈判的基基础;若并并购方案设设计将买卖卖双方利益益拉得很近近,则双方方可能进入入谈判签约约阶段;反反之,若并并购方案设设计远离对对方要求,则则会被拒绝绝,并购活活动又重新新回到起点点。
四、接接管与整合合阶段双双方签约后后,进行接接管并在业业务、人员员、技术等等方面对目目标企业进进行整合。并并购后的整整合是并购购程序的最最后环节,也也是决定并并购是否成成功的重要要环节。
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并购的历史史发展
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以横向并购购为特征的的第一次并并购浪潮
19世世纪下半叶叶,科学技技术取得巨巨大进步,大大大促进了了社会生产产力的发展展,为以铁铁路,冶金金,石化,机机械等为代代表的行业业大规模并并购创造了了条件,各各个行业中中的许多企企业通过资资本集中组组成了规模模巨大的垄垄断公司。在在18999年美国并并购高峰时时期,公司司并购达到到12088起,是11896年年的46倍倍,并购的的资产额达达到22..6亿美元元。18995年到11904年年的并购高高潮中,美美国有755%的公司司因并购而而消失。在在工业革命命发源地———英国,并并购活动也也大幅增长长,在18880-11981年年间,有有665家家中小型企企业通过兼兼并组成了了74家大大型企业,垄垄断着主要要的工业部部门。后起起的资本主主义国家德德国的工业业革命完成成比较晚,但但企业并购购重组的发发展也很快快,18775年,德德国出现第第一个卡特特尔,通过过大规模的的并购活动动,19111年就增增加到5550-6000个,控控制了德国国国民经济济的主要部部门。在这这股并购浪浪潮中,大大企业在各各行各业的的市场份额额迅速提高高,形成了了比较大规规模的垄断断。
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以纵向并购购为特征的的第二次并并购浪潮
20世世纪20年年代(19925-11930)发发生的第二二次并购浪浪潮那些在在第一次并并购浪潮中中形成的大大型企业继继续进行并并购,进一一步增强经经济实力,扩扩展对市场场的垄断地地位,这一一时期的并并购的典型型特征是纵纵向并购为为主,即把把一个部门门的各个生生产环节统统一在一个个企业联合合体内,形形成纵向托托拉斯组织织,行业结结构从咯昂昂断转向寡寡头垄断。第第二次并购购浪潮中有有85%的的企业并购购属于纵向向并购。通通过这些并并购。通过过这些并购购,主要工工业国家普普遍形成了了主要经济济部门的市市场被一家家或几家企企业垄断的的局面。
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以混合并购购为特征的的第三次并并购浪潮
20世世纪50年年代中期,各各主要工业业国出现了了第三次并并购浪潮。战战后,各国国经济经过过40年代代后起和550年代的的逐步恢复复,在600年代迎来来了经济发发展的黄金金时期,主主要发达国国家都进行行了大规模模的固定资资产投资。随随着第三次次科技革命命的兴起,一一系列新的的科技成就就得到广泛泛应用,社社会生产力力实现迅猛猛发展。在在这一时期期,以混合合并购为特特征的第三三次并购浪浪潮来临,其其规模,速速度均超过过了前两次次并购浪潮潮。
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金融杠杆并并购为特征征的第四次次并购浪潮潮
20世世纪80年年代兴起的的第四次并并购浪潮的的显著特点点是以融资资并购为主主,规模巨巨大,数量量繁多。11980--19888年间企业业并购总数数达到200000起起,19885年达到到顶峰。多多元化的相相关产品间间的“战略略驱动”并并购取代了了“混合并并购”,不不再像第三三次并购浪浪潮那样进进行单纯的的无相关产产品的并购购。此次并并购的特征征是:企业业并购以融融资并购为为主,交易易规模空前前;并购企企业范围扩扩展到国外外企业;出出现了小企企业并购大大企业的现现象;金融融界为并购购提供了方方便。
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第五次全球球跨国并购购浪潮
进入220世纪990年代以以来,经济济全球化,一一体化发展展日益深入入。在此背背景下,跨跨国并购作作为对外直直接投资(FDI)的的方式之一一逐渐替代代跨国创建建而成为跨跨国直接投投资的主导导方式。从从统计数据据看,19987年全全球跨国并并购仅有7745亿美美元,19990年就就达到15510亿美美元,19995年,美美国企业并并购价值达达到45000亿美元元,19996年上半半年这一数数字就达到到27988亿美元。22000年年全球跨国国并购额达达到114438亿美美元。但是是从20001年开始始,由于受受欧美等国国经济增长长速度的停停滞和下降降以及“”事事件的影响响,全球跨跨国并购浪浪潮出现了了减缓的迹迹象,但从从中长期的的发展趋势势来看,跨跨国并购还还将得到继继续发展。
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传统并购理理论
1、效效率理论。企业并购购理论和并并购实践一一样充满着着鲜明的时时代脉搏。传传统的效率率理论认为为,并购可可提高企业业的整体效效率,即协协同效应“22+2>55”,包括括规模经济济效应和范范围经济效效应,又可可分为经营营协同效应应、管理协协同效应、财财务协同效效应和多元元化协同效效应,如夺夺取核心资资源、输出出自己的管管理能力、提提高财务信信誉而减少少资金成本本、减少上上缴税收、多多元化发展展以避免单单一产业经经营风险。横横向、纵向向、混合并并购都能产产生协同效效应。威廉·杰杰克·鲍莫莫尔(WillliamJackkBauumol))(19882)提出出可竞争市市场和沉淀淀成本理论论,进一步步支持效率率理论。11984年年美国司法法部的《合合并指南》修修正《克莱莱顿法》的的传统观点点,旗帜鲜鲜明地支持持效率理论论。
2、交交易费用理理论。科斯(19937)提提出企业的的存在原因因是可以替替代市场节节约交易成成本,企业业的最佳规规模存在于于企业内部部的边际组组织成本与与企业外部部的边际交交易成本相相等时,并并购是当企企业意识到到通过并购购可以将企企业间的外外部交易转转变为企业业内部行为为从而节约约交易费用用时自然而而然发生的的。交易费费用理论可可较好地解解释纵向并并购发生的的原因,本本质上可归归为效率理理论。
3、市市场势力理理论。通过过并购减少少竞争对手手,提高市市场占有率率,从而获获得更多的的垄断利润润;而垄断断利润的获获得又增强强企业的实实力,为新新一轮并购购打下基础础。市场势势力一般采采用产业集集中度进行行判断,如如产业中前前4或前88家企业的的市场占有有率之和
((CR4或或CR8))超过300%为高度度集中,115-300%为中度度集中,低低于15%%为低度集集中。美国方之和和)来表示示产业集中中度。该理理论成为政政府规制并并购、反对对垄断、促促进竞争的的依据。
4、价价值低估理理论。并购购活动的发发生主要是是目标企业业的价值被被低估。詹姆斯··托宾以QQ值反映企企业并购发发生的可能能性,Q==公司股票票的市场价价值/公司司资产的重重置成本。如如果Q<<1,且小小得越多,,则企业被被并购的可可能性越大大,进行并并购要比购购买或建造造相关的资资产更便宜宜些。该理理论提供了了选择目标标企业的一一种思路,,应用的关关键是如何何正确评估估目标企业业的价值,,但现实中中并非所有有价值被低低估的公司司都会被并并购,也并并非只有价价值被低估估的公司才才会成为并并购目标。
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现代并购理理论
1、代代理成本理理论。现代代企业的所所有者与经经营者之间间存在委托托——代理理关系,企企业不再单单独追求利利润最大化化。代理成成本由詹森森和麦克林林(19776)提出出,并购是是为降低代代理成本((法玛、詹森森19833)。金融融经济学解解释并购失失效的三大大假说是::过度支付付假说,主主并方过度度支付并购购溢价,其其获得的并并购收益远远远低于被被并方的收收益;过度度自信假说说(罗尔11986)),主并方方的管理层层常常因自自大而并购购,任何并并购价格高高于市场价价格的企业业并购都是是一种错误误;自由现现金流量说说(詹森11986)),并购减减少企业的的自由现金金流量,可可降低代理理成本,但但适度的债债权更能降降低代理成成本进而增增加公司的的价值。
2、战战略发展和和调整理论论。与内部部扩充相比比,外部收收购可使企企业更快地地适应环境境变化(卢卢东斌称为为“花钱买买时间”)),有效降降低进入新新产业和新新市场的壁壁垒,并且且风险相对对较小。特特别是基于于产业或产产品生命周周期的变化化所进行的的战略性重重组,如生生产“万宝宝路”香烟烟的菲利普··莫里斯公公司转向食食品行业。企企业处于所所在产业的的不同生命命周期阶段段,其并购购策略是不不同的:处处于导入期期与成长期期的新兴中中小型企业业,若有投投资机会但但缺少资金金和管理能能力,则可可能会出卖卖给现金流流充足的成熟熟产业中的的大企业;;处于成熟熟期的企业业将试图通通过横向并并购来扩大大规模、降降低成本、运运用价格战战来扩大市市场份额;;而处于衰衰退期的企企业为生存存而进行业业内并购以以打垮竞
争争对手,还还可能利用用自己的资资金、技术术和管理优优势,向新新兴产业拓拓展,寻求求新的利润润增长点。
3、其其他企业并并购理论
关于企企业并购动动机的理论论还有:利利润动机理理论、投机动机机理论、竞争压力力理论、预预防和安全全动机理论论等。并购购的根本动动机实际上上是企业逐逐利的本性性和迫于竞竞争压力的的动机。
上述110种并购购动机理论论可总结为为5种并购购模式:生生存型动机机(倾向横横向并购))、防范型型动机(多多为纵向并并购)、多多元化动机机(倾向混混合并购))、扩张型型动机(倾倾向横向并并购)和非非利润动机机(无固定定模式)。
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并购评价及及其应用
、方方式。关于于并购绩效效,从超常常收益看,,一般被收收购方股东东获得显著著的正的超超常收益;;而收购方方股东的收收益则不确确定,有正正收益、微微弱正收益益及负收益益三种结论论。从并购购后公司的的盈利能力力看,一般般认为是合合并没有显显著提高公公司的盈利利能力。并并购双方实实力是决定定双方谈判判地位的重重要因素之之一,双方方谈判地位位直接决定定目标企业业的最终成成交价格。在在并购支付付方式上,,国外主要要采用现金金,也有采采用股权的的;国内采采用现金((目标企业业方希望))支付方式式较多,采采用股权方方式(主并并方希望))的综合证证券支付方方式的较少少。
、可能能性和价值值。并购成成功标准因因人而异,,并购中股股东、管理理者与雇员员的视角不不同,各自自利益不一一定总是重重合,要看看能否实现现“2+22>5”、能能否实现并并购双方双双赢或帕累累托最优。对对主并方,,能实现其其发展战略略、提高其其核心竞争争力和有效效市场份额额的并购就就是成功的的;由于主主并方的目目标是多元元化、分时时期的和分分层次的,,只要当时时符合自己己的并购标标准、符合合天时地利利人和的并并购就是成成功并购,,不能用单单一目标进进行简单评评判。总体体来说,并并购的利大大于弊。目目前,并购购的成功率率已提高到到50%左左右,种种种的并购陷陷阱并没有有阻碍并购购浪潮,并并购方不因因害怕并购购陷阱而不不敢并购。并并购要想成成功,则天天时、地利利、人和三三者缺一不不可,但