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资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;
近三年来前十大的供给商和客户及其变化情况;
往来及其账龄、减值做初步了解和分析,是否存在大幅减值的可能;
特别关注其他重大往来,有必要的话,必须查明细账和原始单据;
访谈未决诉讼;
是否涉及环保问题;
对五险一金等社保问题做概述;
税收记录是否正常;
募集资金投向的可行性的初步判断
二、财务尽职调查工作主要关注点
1、股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产缺乏。也就是我们通称的“轻资产〞。
3、财务问题:标准与监督,这是我们在实际调查中发现
比拟棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏
合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不
健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,防止风险。
4、团队建设:创业团队薄弱,骨干队伍不稳定,员工鼓励机制未形成,企业文化建设空白。
5、市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。
6、今后开展目标定位问题:缺乏明确的长远的开展目标,缺乏明确细分的企业定位。
1、综合来看,尽职调查是一个要求比拟高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
4、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产
收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。
5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场开展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。
6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比拟,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。
7、对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转本钱的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比拟分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关
费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。
10、调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益工程发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。
四、尽职调查的财务调查内容
〔一〕会计主体概况
2、 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股
东、投入资本的形式、性质、主营业务等;
3、 了解目标企业历史沿革;
4、 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及
所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解;
〔二〕财务组织
1、财务组织结构〔含具控制力的公司〕;
3、 财务人员结构〔年龄、职称、学历〕;
4、 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
〔三〕薪酬、税费及会计政策
1、 薪酬
〔2〕缴纳〃四金〃的政策及情况;〔3〕福利政策。
2、 会计政策
〔1〕目标企业现行会计政策;
〔2〕近3年会计政策的重大变化;
〔3〕与我们的差异,以及可能造成的影响〔量化〕;
〔4〕现行会计报表的合并原那么及范围;
〔5〕接受外部审计的的
3、 税费政策
〔1〕现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
〔2〕税收优惠政策;
〔3〕税收减免/负担;
〔4〕关联交易的税收政策;
〔5〕集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
〔6〕税收汇算清缴情况;
〔7〕并购后税费政策的变化情况。
〔四〕会计报表〔损益表、资产负债表、现金流量表〕
1、 损益表〔一〕
销售收入及本钱:
〔1〕近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位本钱、毛利率的变化趋势;
〔2〕近3〜10年产品结构变化趋势;
〔3〕企业大客户的变化及销售收入集中度;
〔4〕关联交易与非关联交易的区别及对利润的影
响;
〔5〕本钱结构、发现关键本钱因素,并就其对本钱变化的影响作分析;
〔6〕对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。
2、 损益表〔二〕
〔1〕期间费用:
A、 近5~10年费用总额、费用水平趋势,并分析了解原因;
B、 企业主要费用,如人工本钱、折旧等的变化。
〔2〕其他业务利润:了解是否存在稳定的其他业务
收入来源,以及近3~5年数据。
〔3〕投资收益:近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。
〔4〕营业外收支:有无异常情况。
3、 损益表〔三〕
对未来损益影响因素的研判:
〔1〕销售收入;
〔2〕销售本钱;
〔3〕期间费用;
〔4〕其他业务利润;
〔5〕税收。
4、 对收入的核查真实的收入需具备以下几个根本要点:
〔1〕要有购销合同;
〔2〕要有发票(增值税、营业税发票等);
〔3〕要有资金回款;
〔4〕要有验收或运费单据;〔5〕要有纳税申报表;〔6〕要缴纳相应的税款。
5、 对本钱的核查真实的本钱需具备以下几个根本要点:
〔1〕要有配比的原材料购进和消耗(含包装物);〔2〕购进原材料需开有增值税发票;
〔3〕对重要和紧俏的原材料需预付款;
〔4〕购销业务付款周期正常;〔5〕要有仓管签字的有数量金额的入库单据。
6、 对生产能力的核查
产能真实性需具备以下几个根本要点:
〔1〕新建工程需按时建设完工;
〔2〕能正常全面生产;
〔3〕对生产线产能的核查;
〔4〕对耗能的核查〔耗煤、耗水、耗电,分月〕;
〔5〕对仓储和运输能力的核查;
〔6〕寻找其他与产能相配比的资料〔发动机、镁〕
7、 资产负债表〔一〕
〔1〕货币资金:可用资金、冻结资金。
〔2〕应收账款:
B、 账龄分析、逾期账款及坏账分析;
C、 近年变化趋势分析及原因;
D、 大客户应收账款分析;
E、 大额应收账款,可调阅销售合同。
8、 资产负债表〔二〕
〔1〕其他应收款:
A、账龄、坏账及费用性借款分析;
B、 大额款项的合同、协议;
C、 是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。
〔2〕存货:
A、 查阅最近一次盘点记录;
B、 存货分类及趋势变化;
C、 关注发出商品、分期付款发出商品;
D、 存货的滞销、残损。
9、 资产负债表〔三〕
〔1〕长期投资:
A、 控股企业验证其投资比例及应占有的权益;
B、 参股企业了解其投资资料;
C、 投资的背景及可控制力〔特别是国有企业〕。
〔2〕固定资产:
A、 固定资产分类;
B、 在用、停用、残损、无用的固定资产〔可与设备管理部门核对资料〕;
C、 生产经营用和非生产经营用的区分;
D、 设计生产能力与实际生产能力比拟,以及原因分析。
10、 资产负债表〔四〕
〔1〕在建工程:
A、工程工程预算、完工程度;
B、 是否存在停工工程;
C、 工程工程的用途。
〔2〕无形资产:
A、 无形资产的种类及取得途径;
B、 无形资产的寿命;
C、 计价依据〔关注土地使用权〕。
11、 资产负债表〔五〕
〔1〕借款:
A、 债权人、借款性质、借款条件;
B、 是否正常归还利息;
C、 是否可以豁免或债务重组〔关注由资产管理公司接管的银行债权〕。
〔2〕应付账款:
A、 业务趋势与应付账款的趋势比拟,了解是否具有足够的买方信用;
B、 应付账款账龄分析;
C、 预估材料款是否适当。
12、 资产负债表〔六〕
〔1〕资本公积:形成原因
〔2〕未分配利润:历年利润及分配
〔3〕资产负债结构分析
〔4〕资产质量分析
13、 现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析:〔1〕特别关注经营净现金流;
〔2〕经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额;
〔3〕结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的奉献如何。