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第一章
总则
______
___、_________
、_________
和_____
____
,依据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)和
其余相关法律法例,依据同样互利的原则,经过友善磋商,就共同投资
建立
(以下简称企业)事宜,订
立本合同。
第二章
股东各方
第一条
本合同的各方为:
甲方:_________,身份证:
,住
址:
乙方:_________,身份证:
,
地址:
丙方:_________,身份证:
,
地址:
丁方:_________,身份证:
,
地址:
第三章
企业名称及性质
第二条
企业名称为:
第三条
企业住处为:
第四条
企业的法定代表人为:
第五条
企业是依据《企业法》和其余相关规定建立的有限责任企业。
甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对企业的债权债务担当责任。
各方
按其出资比率分享收益,分担风险及损失。
第四章
投资总数及注册资本
第六条
企业注册资本为人民币_________整(RMB
)。
第七条
各方的出资额和出资方式以下:
甲方:
乙方:
丙方:
丁方:
第五章经营主旨和范围
第八条企业的经营主旨:
第九条企业经营范围是:
第六章股东和股东会
第一节股东
第十条各方依据本合同第六条规定缴纳出资后,即成为企业股东。企业股东按其所拥有股份的份额享有权益,担当义务。
第十一条企业股东享有以下权益:
(一)依据其所拥有的股份份额获取股利和其余形式利益分派;
(二)参加或许选举代表参加股东会及董事会并享有表决权;
(三)依据其所拥有的股份份额履行表决权;
(四)对企业的经营行为进行监察,提出建议或许质询;
(五)依据法律、行政法例及企业合同的规定转让所拥有的股份;
(六)依据法律、企业合同的规定获取相关信息;
(七)企业停止或许清理时,按其所拥有的股份份额参加企业节余财富的分派;
(八)法律、行政法例及企业合同所给予的其余权益。
第十二条企业股东担当以下义务:
(一)恪守企业合同;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法例规定的情况外,不得退股;
(四)法律、行政法例及企业合同规定应该担当的其余义务。
第十三条此合同签订日期起三年内,股东之间能够互相转让其所有出资或许部分出资。股东向股东之外的人转让其出资时,一定在此合同签订满三年以后,而且经过全体股东过多半赞同,不然视为股东自动放弃
其拥有所有出资。经股东赞同转让出资,在同样条件下,其余股东对该出资有优先购置权。
第十四条企业的股东在履行表决权时,不得作出有损于企业和其余股东合法权益的决定。
第二节股东会
第十五条股东会由全体股东构成,股东会是企业的最高权益机构。
第十六条股东会履行以下职权:
(一)决定企业的经营目标和投资计划;
(二)选举和改换董事,决定相关董事的酬劳事项;
(三)选举和改换由股东代表出任的监事,决定相关监事的酬劳事项;
(四)审议赞同董事会或执行董事的报告;
(五)审议赞同监事会或监事的报告;
(六)审议赞同企业的年度财务估算方案、决算方案;
(七)审议赞同企业的收益分派方案和填充损失方案;
(八)对企业增添或许减少注册资本作出决策;
(九)对刊行企业债券作出决策;
(十)对股东向股东之外的人转让出资作出决策;
(十一)对企业归并、分立、更改形式、解散和清理等事项作出决策;
(十二)改正企业合同;
(十三)其余重要事项。
第十七条股东会的决策须经代表二分之一以上表决权的股东经过。但相关企业增添或减少注册资本、分立、归并、解散或许更改企业形式及改正企业合同的决策一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。第十八条股东会会议由股东依据出资比率履行表决权。
第十九条股东会会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或许监事能够建议召开暂时会议。股东会会议由董事会招集,董事长主持,董事长因特别原由不可以执行职务时,由董事长指定其余董事主持。
第二十条召开股东会会议,应该于会议召开十天从前通知全体股东。股东会应该对所议事项的决定作成会议记录,列席会议的股东应该在会议记录上署名。
第七章
董事和董事会
第一节
董事
第二十一条
企业董事为自然人。
第二十二条
《企业法》第57条、第58条规定的人员不得担当企业的董事。
第二十三条
董事由股东会选举或改换,任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。
董事在任期届满前,股东会不得无故排除其职务。
第二十四条
董事应该恪守纪律、法例和企业合同的规定,忠实执行职责,保护
企业利益。董事应担当以下义务:
(一)在其职责范围内履行权益,不得越权;
(二)非经企业合同规定或许董事会赞同,不得同企业订立合同或许进行交易;
(三)不得直接或间接参加与企业业务属同一或近似性质的商业行为,或从事伤害企业利益的活动;
(四)不得利用职权收受行贿或获得其余非法收入,不得侵犯企业财富;
(五)不得挪用企业资本,或私自将企业资本拆借给其余机构;
(六)未经股东会赞同,不得接受与企业交易相关的佣金;
(七)不得将企业财富以其个人或其余个人名义开立帐户储藏;
(八)不得以企业财富为企业的股东或其余个人的债务供给担保;
(九)未经股东会赞同,不得泄漏企业奥密。
第二十五条未经企业合同规定或许董事会的合法受权,任何董事不得以个人名义代表企业或许董事会行事。
第二十六条董事连续两次未能亲身列席,也不拜托其余董事列席董事会会议,视为不可以执行职责,董事会应该建议股东会予以撤换。
第二十七条董事能够在任期届满从前提出离职。董事离职应该向董事会提交书面离职报告。
第二十八条如因董事的离职以致企业董事会低于法定最低人数时,该董事的离职报告应该在下任董事填充因其离职产生的缺额后方能奏效。
余任董事会应该赶快招集暂时股东会,选举董事填充因董事离职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决策从前,该提出离职的董事以及余任董事会的职权应该遇到合理的限制。
第二十九条董事提出离职或许任期届满,其对企业和股东负有的义务在其离职报告还没有奏效或许奏效后的合理时期内,以及任期结束后的合理时期其实不自然解
除,其对企业商业奥密保密的义务在其任职结束后仍旧有效,直至该奥密成为公然信息。其余义务的连续时期应该依据公正的原则决定,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与企业的关系在何种状况和条件下结束而定。
第三十条任职还没有结束的董事,对因其私自离职给企业造成的损失,应该担当补偿责任。
第三十一条企业不以任何形式为董事纳税。
第三十二条本节相关董事义务的规定,合用于企业监事、总经理和其余高级管理人员。
第二节董事会
第三十三条企业设董事会,对股东负责。董事会由七名董事构成。
第三十四条董事会对股东会负责,履行以下职权:
(一)负责招集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决策;
(三)决定企业的经营计划和投资方案;
(四)制定企业的年度财务估算方案、决算方案;
(五)制定企业的收益分派方案和填充损失方案;
(六)制定企业增添或许减少注册资本的方案;
(七)拟定企业归并、分立、更改企业形式、解散的方案;
(八)决定企业内部管理机构的设置;
(九)聘用或许解聘企业总经理,依据总经理的提名,聘用或许解聘企业副总经理、财务负责人,并决定其酬劳事项;
(十)拟定企业的基本管理制度;
(十一)拟定改正企业合同方案;
(十二)股东会授与的其余职权。
第三十五条董事会应该邀请经验丰富的,在高新技术领域内有成就的技术专家及其余管理专家构成专家委员会,协助董事会进行对管理层递交投资项目的决
策。企业董事会能够自行决定以不超出企业总财富80%的资本进行投资,但应严格恪守纪律、法例的规定。
第三十六条董事会设董事长一名,以全体董事的过多半产生或决定免去。
第三十七条董事长履行以下职权:
(一)招集和主持董事会会议;
(二)敦促、检查董事会决策的执行;
(三)签订董事会重要文件和其余由企业法定代表人签订的其余文件;
(四)履行法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾祸等不行抗力的紧迫状况下,对企业事务履行切合法律规定和企业利益的特别办理权,并在过后向企业董事会报告;
(六)董事会授与的其余职权。
第三十八条董事长不可以执行职权时,董事长应该指定其余董事代行其职权。
第三十九条董事会每年起码召开两次会议,由董事长招集,于会议召开十天从前书面通知全体董事。
第四十条有以下状况之一的,董事长应在七个工作日内招集暂时董事会会议:
(一)董事长以为必需时;
(二)三分之一以上董事联名建议时;
(三)监事会或监事建议时;
(四)总经理建议时。
第四十一条董事会召开暂时董事会会议应于会议召开三日从前书面通知全体董事。
若有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情况,董事长不可以执行职
责时,应该指定一名董事代其招集暂时董事会会议;董事长无故不执行职责,亦未指定详细人员代其履行职责的,可由二分之一以上的董事共同选举一名董事负责招集合议。
第四十二条董事会会议通知包含以下内容:
(一)会议日期和地址;
(二)会议限期;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第四十三条董事会会议应该由二分之一以上的董事列席方可举行。董事会决策采纳记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在同意、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决策经全体董事的过多半赞同后奏效。
第四十四条董事会暂时会议在保障董事充分表达建议的前提下,能够用书面或传真方式进行并作出决策,并由参会董事署名。
第四十五条董事会会议应该由董事自己列席,董事因故不可以列席的,能够书面
拜托其余董事代为列席。
拜托书应该载明朝理人的姓名、代理事项、权限和有效限期,并由拜托人署名或盖印。
代为列席会议的董事应该在受权范围内履行董事的权益。董事未列席董事会会
议,亦未拜托代表列席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条董事会会议应该有记录,列席会议的董事和记录人,应该在会议记录上署名。列席会议的董事有官僚求在记录上对其在会议上的讲话作出说明性记录。董事会会议记录作为企业档案保存,保存限期为五十年。第四十七条董事会会议记录包含以下内容:
(一)会议召开的日期、地址和招集人姓名;
(二)列席董事的姓名及受别人拜托列席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事讲话重点;
(五)每一决策事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投同意、反对或弃权
的票数及投票董事姓名)。
第四十八条董事应该在董事会决策上署名并对董事会的决策担当责任。董事会
决策违犯法律、法例或许企业合同,以致企业遭到损失的,参加决策的董事对企业负补偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表示异议的董事能够免去责任。第八章总经理
第四十九条企业设总经理一名,由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或许其余高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或许其余高级管理人员职务的董事不得超出企业董事总数的二分之一。
第五十条《企业法》第57条、第58条规定的人员,不得担当企业的总经理。第五十一条总经理每届任期三年,总经理可连聘蝉联。第五十二条总经理对董事会负责,履行以下职权:
(一)主持企业的经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实行董事会决策、企业年度计划和投资方案;
(三)拟定企业内部管理机构设置方案;
(四)拟定企业的基本管理制度;
(五)拟定企业的详细规章;
(六)提请董事会聘用或许解聘企业副总经理及财务负责人;
(七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘之外的管理人员;
(八)制定企业员工的薪资、福利、赏罚,决定企业员工的聘用和解聘;
(九)建议召开董事会暂时会议;
(十)企业合同或董事会授与的其余职权。
第五十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条总经理应该依据董事会或许监事会的要求,向董事会或许监事会报
告企业重要合同的签订、执行状况,以及资本运用状况和盈亏状况。总经理一定
保证该报告的真切性。总经理有权决定不超出企业净财富
20%(含20%)的单
项对外投资项目,有权决定不超出企业净财富
20%(含20%)的单项贷款与担
保。在控制风险的前提下,总经理有权决定不超出企业总财富
50%(含50%)
的单项短期投资,但须依据企业制定的决策程序进行。
第五十五条
总经理应该恪守纪律、行政法例和企业合同的规定,执行诚信和勤
勉的义务。
第五十六条
总经理能够在任期届满从前提出离职。相关总经理离职的详细程序
和方法由总经理与企业之间的聘用合同规定。
第九章监事
第五十七条
企业设监事会。监事会的构成方式及成员的产生由股东会另行经过
决策。
第五十八条
《企业法》第57条、第58条规定的人员,不得担当企业的监事。
董事、总经理和其余高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条
监事每届任期三年,连选能够蝉联。
第六十条
监事连续二次不可以亲身列席董事会会议的,
视为不可以执行职责,应由
股东会予以撤换。
第六十一条
监事能够在任期届满从前提出离职,合同第四章相关董事离职的规
定,合用于监事。
第六十二条
监事应该恪守纪律、行政法例和企业合同的规定,执行诚信和勤恳
的义务。
第六十三条监事履行以下职权:
(一)检查企业的财务;
(二)对董事、总经理和其余高级管理人员执行企业职务时违犯法律、法例或许合同的行为进行监察;
(三)当董事、总经理和其余高级管理人员的行为伤害企业利益时,要求其予以纠正,必需时向股东会或国家相关主管机关报告;
(四)建议召开暂时董事会;
(五)列席董事会会议;
(六)企业合同规定或股东会授与的其余职权。
第六十四条监事履行职权时,必需时能够邀请律师事务所、会计师事务所等专业性机构赐予帮助,由此发生的花费由企业担当。第十章财务会计制度、收益分派和审计
第六十五条企业依据法律、行政法例和国家相关部门的规定,拟定企业的财务会计制度。
第十一章解散和清理
第六十六条有以下情况之一的,企业应该解散并依法进行清理:
(一)股东会决策解散;
(二)因归并或许分立而解散;
(三)不可以清账到期债务依法宣布破产;
(四)违犯法律、法例被依法责令封闭;
(五)其余惹起企业不可以连续经营的原由。
第六十七条企业因前条第(一)项情况而解散的,应该在十五日内建立清理组。
清理组人员由股东会决策确立。
企业因前条第(二)项情况而解散的,清理工作由归并或许分立各方当事人依据归并或许分即刻签订的合同办理。
企业因前条第(三)项情况而解散的,由人民法院依据相关法律的规定,组织股东、相关机关及专业人员建立清理组进行清理。
企业因前条第(四)项情况而解散的,由相关主管机关组织股东、相关机关及专业人员建立清理组进行清理。
第六十八条清理组建立后,董事会、总经理的职权立刻停止。清理时期,企业不得展开新的经营活动。
第六十九条清理组在清理时期履行以下职权:
(一)通知或许通告债权人;
(二)清理企业财富、编制财富欠债表和财富清单;
(三)办理企业未了却的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)办理企业清账债务后的节余财富;
(七)代表企业参加民事诉讼活动。
第七十条清理组应该自建立之日起十天内通知债权人,并于六十天内在起码一种报刊上通告三次。
第七十一条债权人应该在合同规定的限期内向清理组申报其债权。债权人申报债权时,应该说明债权的相关事项,并供给证明资料。清理组应该对债权进行登记。
第七十二条清理组在清理企业财富、编制财富欠债表和财富清单后,应该拟定清理方案,并报股东会或许相关主管机关确认。第七十三条企业财富按以下次序清账:
(一)支付清理花费;
(二)支付企业员工薪资和劳动保险花费;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清账企业债务;
(五)按股东拥有的股份比率进行分派。
企业财富未按前款第(一)至(四)项规定清账前,不分派给股东。
第七十四条清理组在清理企业财富、编制财富欠债表和财富清单后,以为企业财富不足清账债务的,应该向人民法院申请宣布破产。
第七十五条清理结束后,清理组应该制作清理报告,以及清理时期进出报表和财务帐册,报股东会或相关主管机关确认。
第七十六条清理组应该自股东会或许相关主管机关对清理报告确认之日起三十天内,依法向企业登记机关办理注销企业登记,并通告企业停止。
第七十七条清理组人员应该忠于职责,依法执行清理义务,不得利用职权收受行贿或许其余非法收入,不得侵犯企业财富。
清理组人员因成心或许重要过错给企业或许债权人造成损失的,应该担当补偿责任。
第十二章合同改正
第七十八条本合同的任何改正应由各方以书面形式作出并签订。
第十三章附则