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员工持股安排篇一
芜湖长信科技股份有限公司
其次期员工持股安排管理方法
第一章总则
第一条为规范芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”或“公司”)员工持股安排(下以简称“本次员工持股安排”或“员工持股安排”或“本员工持股安排”)的实施,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股安排试点的指导看法》(以下简称“《指导看法》”)、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股安排开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股安排试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》之规定,特制定本管理方法。
其次章员工持股安排的制定
其次条公司设立员工持股安排的目的
(一)实现股东、公司和员工利益的一样,维护股东权益,为股东带来持续回报;
(二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,帮助公司实现战略业务突破和产业升级;
(三)提倡公司与员工共同发展的理念,有效调动管理者和公司员工的主动性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长远发展。
第三条员工持股安排遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股安排,严格根据法律、行政法规的规定履行程序,真实、精确、完整、刚好地实施信息披露。任何人不得利用员工持股安排进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参加原则
公司实施员工持股安排遵循公司自主确定,员工自愿参与原则,公司不以摊派、强行安排等方式强制员工参与本公司的员工持股安排;参与对象均需符合公司制定员工持股安排的参加标准,并经董事会、监事会确认。
(三)风险自担原则
员工持股安排参加人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益同等。
第三章本次员工持股安排概述及参与对象、资金来源、股票来源
第四条概述
员工持股安排的参加对象均为与公司及下属子公司签署《劳动合同》,在公司或下属子公司领取薪酬的在职员工(以下简称“公司员工”),资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式,股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。
第五条参与对象
参与本员工持股安排的总人数不超过600人,包括公司及下属子公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工,其中:
1、参与本员工持股安排的公司董事、高级管理人员共13人,合计认购本员工持
股安排份额不超过8300万份,%。
2、其他参与对象为公司及下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工合计认购本员工持股安排份额不超过21700万份,%。
公司董事、高级管理人员与其他公司及其下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工的认缴份额比例详细如下:
序号持有人认缴份额(万份)合计占本员工持股安排筹集资金总额比例1董监高认购份额合计(陈奇、高前文、%张兵、陈夕林、许沭华、廉健、陈伟达、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、郑建军、邹蓁)
2公司及其附属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)%
%
第六条资金来源
资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
第七条股票来源
股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。
本次员工持股安排持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条资金缴纳期
参与对象应依据《芜湖长信科技股份有限公司其次期员工持股安排认购协议书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丢失认购本次员工持股安排未缴足份额的权利。
第九条锁定期
本次员工持股安排购买所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最终一笔买入过户至本次员工持股安排名下之日起计算。
第四章本次员工持股安排的管理
第十条员工持股安排的管理
本员工持股安排由公司自行管理,员工持股安排管理委员会负责本员工持股安排的详细管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股安排的其他相关事宜。
管理委员会依据相关法律、行政法规、部门规章以及与本员工持股安排相关的文件规定管理员工持股安排资产,并维护员工持股安排持有人的合法权益,确保员工持股安排的资产平安,避开产生公司其他股东与员工持股安排持有人之间潜在的利益冲突。
在员工持股安排存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股安排供应管理、询问等服务。
本员工持股安排的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股安排设管理委员会,监督员工持股安排的日常管理,依据持有人会议的授权行使员工持股安排所持公司股票对应的股东权利。
参与对象实际缴纳出资认购本次员工持股安排份额的,成为本次员工持股安排持有人。每份员工持股安排份额具有同等权益。
第十一条持有人权利
持有人享有如下权利:
(一)按持有员工持股安排的份额享有员工持股安排资产的权益;
(二)依照本员工持股安排规定参与持有人会议,就审议事项行使表决权;
(三)享有相关法律、法规或本员工持股安排规定的持有人其他权利。
第十二条持有人义务
持有人应当担当如下义务:
(一)遵守有关法律、法规和本员工持股安排草案的规定;
(二)遵守员工持股安排方案,履行其为参加员工持股安排所作出的全部承诺,并按承诺出资的员工持股安排员工出资额在约定期限内足额出资;
(三)按持有员工持股安排的份额担当员工持股安排投资的风险;
(四)遵守生效的持有人会议决议;
(五)担当相关法律、法规或本员工持股安排草案规定的持有人其他义务。
第十三条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成。全部持有人均有权参与持有人会议,并按各自所持有的本次员工持股安排的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以托付代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)审议批准员工持股安排的变更和终止;
(3)审议本次员工持股安排存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,确定本次员工持股安排是否参加该等融资,并审议管理委员会提交的参加方案。
(4)授权管理委员会监督本员工持股安排的日常管理;
(5)授权管理委员会行使本员工持股安排资产所对应的股东权利;
(6)授权管理委员会行使本员工持股安排资产管理职责;
(7)修订员工持股安排的管理方法;
(8)法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股安排(草案)》规定的或者管理委员会认为须要召开持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
(1)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(2)公司董事会提出本员工持股安排的变更方案;管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担当管理委员会委员的情形;或者出现本员工持股安排草案规定的须要持有人会议审议的其他事项的,应当召开持有人代表会议。
(3)召开持有人代表会议,会议召集人应提前5日发出会议通知,会议通知通过干脆送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式,会议拟审议的主要事项,联系人和联系方式,发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容:
。会议的时间、地点:
。拟审议的事项(会议提案);
。会议表决所需的会议材料;
。联系人和联系方式;
口头会议通知至少应包括上述第、项内容以及状况紧急须要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决
(1)本次员工持股安排持有人每1元出资额认购1安排份额,每1安排份额有一票表决权,持有人以其持有的有表决权的安排份额行使表决权。
(2)每项提案应当经过充分探讨及审议后表决,并形成会议决议;主持人可以确定逐项表决议案,也可以确定在会议全部提案探讨完毕后一并提请与会持有人进行表决;经主持人确定,可以采纳通讯方式开会并进行表决;主持人应在会议通知中说明持有人会议实行通讯方式开会和进行表决的方式、表决看法的寄交方式。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未填、错填、多填、字迹无法分辨的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决状况不予统计。
(4)持有人会议应当推举两名持有人参与计票和监票,以现场方式召开持有人会议的,会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过(须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)会议主持人负责支配对持有人会议做好记录。
第十四条员工持股安排管理委员会
员工持股安排设管理委员会,对员工持股安排负责,是员工持股安排的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生,经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过,管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
1、管理委员会任期管理委员会的任期与员工持股安排的存续期限一样。
2、管理委员会选举程序
(1)候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股安排管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
单独或合计持有本次员工持股安排份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(2)召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议根据持有人会议规则召开。会议起先前,召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单,以及有效提名状况。持有人所持每1安排份额有1票表决权。持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股安排终止,管理委员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。