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最新有限企业董事会议事规则范本【通用版】
第一章总则
第一条为规范____________有限企业(以下简称)董事会的组织和行为,保障董事的合
法权益以及企业董事会依法执行职权,执行义务,提高董事会工作效率和科学决议能力,依照
《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)和《____________企业章程》(以下简称
《企业章程》)及相关法律法规的规定,特制定本规则。
第二条企业董事会为企业常设权益机构,负责经营和管理企业的法人财产,是企业的经营决议机构,依照企业章程及本议事规则之规定,负责企业的重要决议。
第二章董事会
第三条企业董事会由______名董事组成,其中设董事长一名,董事______名。
第四条企业董事会成员由股东大会选举和更换,每届任期三年。董事任期届满,连选能够连任。董事长由董事会选举产生。
第五条董事会对股东大会负责,依法执行以下职权:
一、决定召集股东大会,并向股东大会报告工作;
二、执行股东大会决议;
三、决定企业的经营目标;
四、判定企业的年度经营计划、财务估量方案、决算方案;
五、拟订企业年度财务预、决算方案;
六、拟订利润分配方案和填补损失方案;
七、拟订增减注册资本方案;
八、聘任也许解聘企业总经理。依照总经理提名,聘任也许解聘企业副总经理、财务负责人,决定其酬金事项;
九、判定企业的基本管理制度;
十、对企业的各种风险进行管理,督查企业财务控制系统和审计系统的运行;
十一、制定企业合并、分立、改正企业组织形式、解散方案;
十二、决定企业的经营计划和投资方案。其中,一次性投资在人民币500万元(含500万
元)以内的,由董事会决定;一次性投资高出人民币500万元的,由股东大会表决决定。但董事
会决定的当年累计投资额不得高出企业净财产的30%;重要投资董事会应当确定其运用企业资
产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决议程序;重要投资项目应当组织相关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会赞成;
十三、保证企业遵守国家相关法律、法规和企业治理结构的有效性;
十四、建议召开临时股东大会;
十五、制定企业的章程更正方案;
十六、制定董事的津贴标准方案;决定副总经理以上高管人员的薪酬;依照年度工作业绩决定
经营班子的奖励数额和分配方案;
十七、听取总经理的工作报告并检查总经理的工作;
十八、法律、法规或企业章程以及股东大会授予的其他职权。
说明:董事会执行上述职权须经过董事会会议审议定定,形成董事会决议后方可推行。
第六条董事会担当以下义务:
一、召集股东会;
二、向股东大会报告;
三、重要活动和重要事项显露;
四、向股东和监事会供应查阅所需资料;
五、听取股东反响的状况和所提建议、建讲和质询,并即可显露事项依法向股东做出说明或解答;
六、法律、法规和企业章程规定的其他义务。
第七条董事会所作的决议由董事长负责督导执行。
第八条企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的有保留建议的审计报告向股东大会作出说明。
第三章董事长
第九条董事长是企业的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年,能够连选连任。
第十条董事长依法享有以下职权:
一、主持股东大会;
二、召集并主持董事会会议;
三、督促和检查董事会决议的执行;
四、签署董事会的重要文件及其他应由企业法定代表人签署的各种文件;
五、管理董事会的做事机构;
六、在董事会休会时期,依照法律、法规和企业章程的规定代行董事会的职权,包括在发
生突发重要事件时代表企业及企业董事会执行特别办理权,惟以后应赶忙将突发重要事件及特别办理权的执行状况通知其他董事,并获取董事会对执行特别办理权的追认。
第十一条
除《企业章程》和本议事规则的其他明文规定外,董事长享有董事会其他董事同
样的权益,担当其他董事同样的责任和义务。
第十二条
董事会能够授权董事长在董事会会议休会时期,执行部分董事会职权。
第四章
董事
第十三条
董事为企业董事会的组***员。董事每届任期三年,能够连选连任。董事任期从
股东大会经过之日起计算,至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十四条
董事的任职资格:
一、董事为自然人,董事须拥有企业股份
;
二、吻合国家法律、法规的相关规定。
第十五条
有以下状况之一的不得担当企业董事:
(一)无民事行为能力也许限制民事行为能力
;
(二)因***、***、入侵财产、挪用财产也许破坏社会主义市场经济序次,被判处刑罚,
执行期满未逾五年,也许因犯罪被剥夺政治权益,执行期满未逾五年
;
(三)担当破产清理的企业、企业的董事也许厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人
责任的,自该企业、企业破产清理结束之日起未逾三年;
(四)担当因违纪被取消营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该企业、企业被取消营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清账。
企业违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派也许聘任无效。董事在任职时期出现本条第一款所列状况的,企业应当清除其职务。
第十六条董事依法享有以下职权:
一、出席董事会会议,参加董事会决议;
二、执行企业业务,董事执行以下业务:
1、执行董事会决议委托的业务;
2、办理董事会委托分管的平常业务;
第十七条董事执行以下义务:
一、遵守纪律、法规和《企业章程》的规定,认真执行职责,保护企业利益,当其自己的
利益与企业和股东利益相矛盾时,应当以企业和股东的最大利益为行为准则;
二、认真阅读企业的各项业务、财务报告;
三、准时参加企业的董事会、对董事会所谈论的内容、项目进行认真审查,慎表决;董事必
须在已经表示赞成的董事会所议事项的相关董事会决议、纪要上签字。
四、认识企业业务经营管理状况,对企业的经营管理向企业管理层提出建讲和建议,但不
得干预企业的管理和经营活动;
五、未经企业章程规定或董事会授权,不得以个人名义代表企业也许董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其代理企业或董事会行事的状况下,董事应早先声明,其行为不代表企业;
六、董事个人或其所任职的其他企业直接也许间接与企业有利益关系时,董事应赶忙向董事会显露;
七、董事会在对前款规定的事项表决时,关系董事不应该参加表决。
八、董事不得利用在企业的地位和职权牟取私利,不得收受***或其他非法收入,不得入侵企业财产;
九、不得挪用企业资本或将企业资本借贷给他人,不得将企业财产以其个人名义也许以其
他个人名义开立帐户储藏;不得以企业财产为本企业的股东或其他个人债务供应担保;
十、不得自营或为他人经营与企业同类的营业也许从事损害企业利益的活动;
十一、除依照法律规定也许经股东会赞成外,不得泄露企业奥秘;
十二、董事应保证有足够的时间和精力执行其应尽的职责;
十三、董事应积极参加相关培训,以认识作为董事的权益、义务和责任,熟悉相关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。
十四、亲自执行被合法赐予的企业管理权,不得受他人控制;非经同意不得将其管理办理权转授他人执行;
十五、接受监事会的督查和合法建议;
第十八条董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十九条如因董事的辞职致使董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能见效。由董事长召集余任董事会赶忙召集临时股东大会,选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十条董事提出辞职或任期届满,其对企业和股东负有的义务在其辞职报告还没有见效、辞职报告见效后的合理限时内或任期结束后的合理限时内其实不自然清除。其对企业商业奥秘的保密义务在其任期结束后依旧有效,直至该奥秘成为公开信息。其他义务的连续时期应当依照公正的原则确定。任期还没有结束的董事,对因其擅自辞职给企业造成的损失,应当担当赔偿责任。
第二十一条董事对付其违反罪律、行政法规也许《企业章程》的规定、未执行应尽义务或决议失误给企业造成的损失担当责任。
第二十二条企业不以任何形式为董事纳税。
第五章董事会会议
第二十三条董事会会议每年度最少召开两次。在以下状况下,能够召集临时董事会会议:
一、董事长认为必要时;
二、三分之一以上的董事建议时;
三、监事会建议时;
四、总经理建议时;
五、其他突发事件发生时。
第二十四条董事长应当在与建议人协商其所建议题、议案和决议草案今后,确定可否有必要召集董事会会议。若是董事或总经理建议召集董事会会议并有明确、完满的议案和决议草案,董事长原则上应当召集董事会会议。
第二十五条董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的状况,董事长不能够执行职责
时,应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不执行职责,亦未指定详细人员代行其职责的,可由董事负责招会合议。
第二十六条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特别原因不能够执行其职责时,由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签字,在会议上宣读后,与会议资料一并存档。
第二十八条召开如期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知,组织和准备会议资
料。
第二十九条经董事长批阅会议资料并确认无误后,应于会议召开十天前,以书面形式通知全体董事并抄送全体监事,载明会议时间、地点、会议议题,并附全部会议资料。各董事接到会议通知后,应在会议送到通知上签字。如遇特别状况,能够口头或电话通知,但必定对通知的详细时间和地点作出记录,存入董事会档案。
第三十条董事会通知应包括以下内容:
一、会议日期和地点;
二、会议限时;
三、事由及议题,发出通知的日期。
第三十一条董事会会议议案应随会议通知同时送到董事及相关与会人员。董事会应向董事供应足够的会议资料,包括会议议题和相关背景资料及有助于董事理解企业业务进展的信息和数据。
第三十二条送到董事长。
董事认为应当提出新提案的,应当在在收到会议通知今后两日内将新提案书面
第三十三条董事长收到新提案今后认为必要,应当将新提案列入会议议程,并在会议举行前三日,将新提案及相应更正后的会议新议程发送全体董事,抄送全体监事。若是董事长决定不将新提案列入会议议程,则应当在董事会会议进步行说明。
第三十四条三分之一以上的董事、监事会也许总经理建议召开临时董事会会议的,应向董事长提第一版面要求,董事长应在接到书面要求后十天内决定并书面通知可否召集董事会会议。
第三十五条如董事长决定不召集董事会会议且未附原因的,建议者可经过多数以上董事召
集特别董事会会议,其召集程序和通知方式与董事长招会合议的程序和方式同样,否则不应该举行该特别会议。
第三十六条企业召开董事会会议,应由董事自己参加,董事因故不能够出席的,能够书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时,应出具委托
书,载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括公布建讲和表决),并由双方签字,在会议上宣读后,与会议资料一并存档。
第三十七条董事连续两次未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十八条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,
董事会能够建议股东大会予以
撤换。
第三十九条董事会会议能够邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员出席董事会会议,出席会议人员有权就相关议题公布建议,但没有投票表决权
第四十条企业董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。
第四十一条各项议案要求简短、真实、结论明确,投资等议案要附可行性研究报告。
第四十二条董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。
第四十三条会议主持人能够决定按议程逐项报告并审议,或在全部报告达成今后再逐项审
议。对报告的疑问和质询在该项报告达成今后提出,报告人应当予以回答或说明。
第四十四条若是依照法律或《企业章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求,所审议事项应当获取中介机构或相关部门论证报告,或实质已经邀请了中介机构或相关部门作出论证报告的,该等论证报告应当向会议全文或纲要宣读。若是主持人认为必要,能够邀请论证报告的制作人到会说明并接受咨询。
第四十五条在主持人宣布开始审议谈论今后,与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完满性、正确性、风险和防范措施进行,对于不相关或时间明显过长的发言,主持人能够制止。
第四十六条主持人应当安排合适的时间听取出席董事会会议的监事向会议通知监事会决议的结果和说明,以及监事对董事会审议议题、议案的建讲和建议。
第四十七条会议原则上应当在预准时间内达成全部议程的审议,分之一以上董事或独立董事认为必要,会议能够延长审议时间。
若是主持人认为必要或三
第四十八条
会议表决应当逐项进行,凡可能出现差异建议的事项都应各自单独交付表决。
第四十九条董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时,主持人应当向与会董事发放表决表,载明董事会会议会次、表决人、表决事项,表决建议、表决时间并由表决人自己签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第五十条表决达成后,主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后,主持人宣布休会,并通知与会董事在指准时间内批阅会议记录和会议定策并在所需文件上按所需份数签字。
第五十一条若是出现紧急状况,董事长能够决定经过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序能够执行本章的规定,也能够依照董事长认为必要且合适、便利的方式和程序进行,但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急状况的状况、需审议事项和需作出的决议。
第五十二条董事参加董事会会议,每一董事享有一票表决权,出现同等票数时,董事长作出经过、反对、更正后经过或提交下次会议再行审讲和表决的决定。
第五十三条董事会会议定接应获取《企业章程》规定、股东大会决议赞成或本规则规定的赞成票数今后方可经过。
第五十四条与会董事对任何一项表决事项均可投赞成、不同样意或弃权票,且只能选择其中一项结果投票。
第五十五条董事会会议对表决事项只能作出经过、反对、更正后经过或提交下次会议审议并表决的决议。
第五十六条董事对付其参加表决的董事会的决议担当责任。董事会的决议违反国家法律、法规也许企业章程,致使企业受到严重损失的,参加表决的董事对企业负赔偿责任,但会议记录和决议证明其公布并投票与决议相反或弃权的董事不担当责任。
第五十七条董事接到会议通知后无正当原因,既不参加会议,又不委托其他董事出席会议的,对付董事会会议定策负连带责任。
第五十八条出席会议的董事对付会议非法定公开显露的内容严格保密,不得泄露。
第五十九条董事会审议相关关系交易事项时,关系董事应回避,不参加表决。关系董事为:
一、董事个人与企业存在关系交易的;
二、董事个人在关系企业任职或拥相关系企业的控股权的;
三、依照法律法规和企业章程应当回避的
第八章董事会会议记录
第六十条董事会会议应指定专人记录,出席会议的董事有官僚求将其在会议上的发言记录于会议记录。
第六十一条董事会会议记录应详细记录每一审议事项的审议过程和每位董事的发言,对审议事项的表决状况。会议记录由出席会议的董事签字后,作为董事会档案保留。
以及
第六十二条
董事会会议记录还应载明出席会议的监事及其公布的建议,
并经出席会议的监
事签字。
第六十三条董事会决议违反罪律、行政法规和《企业章程》,致使企业受到严重损失时,参加决议的董事对企业担当责任;但经证明在表决时曾表示异议,并记录于会议记录的,该董事能够免除责任。董事会会议记录的保留限时为10年。
第九章附则
第六十四条本议事规则经企业董事会审议通过后见效执行。
第六十五条本议事规则将依照企业发展和经营管理的需要,并按国家法律、法规及看守机关不时宣布的规范性文件由董事会实时进行更正完满。
第六十六条本议事规则由企业董事会负责讲解。