文档介绍：该【企业改制公司治理律师上市公司资产重组行为亟待规范解析 】是由【泰山小桥流水】上传分享，文档一共【3】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【企业改制公司治理律师上市公司资产重组行为亟待规范解析 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范
公布日期:2011-12-05作者:连会有律师
最近几年来,我国上市企业进行财富重组的愈来愈多,此中不乏虚假重组、歹意重组,甚至借财富重组之名圈钱或操控股价牟取暴利。为此有关专家建议,要赶忙建立和完美上市企业财富重组的规则。
财富重组对股市的影响力愈来愈大
据上海证券交易所的统计,1997年公布财富重组通知的上市企业为110家,1998年达到422家,1999年为437家;此后这一数字逐年增添。这家交易所研究中心总监胡汝银博士说,上市企业财富重组的主要问题是短期“炒作”特色明显,表现为两个方面:企业重组可能同内幕交易、市场操控相联系,如“济南百货”2000年9月传出重组信息,股价从12元迅速上升到28元,其实是“庄家”以财富重组为题材,在通知从前利用信息和资本优势炒作股价以获取高收益;重组目的不是改进企业经营效率,而是将股票投资效率放在首位。
有关研究人员对1997至1999年重组上市企业抽样分析发现,样本企业的经营业绩在重组当年或重组后的次年出现正向变化,随后呈降落的态势,这表示重组在整体上没有以致上市企业的连续发展。
胡汝银博士以为,解决这个问题,要求看守部门增强对重组信息表露及时性和完好性的看守;同时还要增强对上市企业控制权转移的看守。重组常常陪同着上市企业控制权的有偿转移,谁接收了这家企业,谁就决定着它的将来发展,所以一定侧重审察他的资质、实力、信用等等。“四砂股份”正是重组过程中控制权转移出了问题,以致新的大股东利用关系交易套现7000多万元,上市企业的元气大伤。
中和应泰管理顾问企业董事长金立佐博士指出,我国上市企业的财富重组分为三各种类:一是政府主导型,即政府直接出头或间接操控,与上市企业控股股东进行重组运作;二是企业间的重组,一家企业收买另一家企业,而后进行财富置换;三是债权人主导的重组,即在丧失债务清账能力的企业,由债权人牵头引进战略投资者,协调各利益关系方经过庭外协议,进行互有得失、表现投资风险的财富重组,如“郑百文”重组。
据分析,第一种重组拥有行政干预的色彩,虽有成功的事例,但行政干预意味着对市场行为的排斥。第二种重组行政干预少了,但存在与“庄家”配合利用
内幕交易套利的现象。第三种重组是市场化行为,其发展方向是由市场决定的。
金立佐博士以为,对资不抵债的上市企业追究责任与财富重组是两码事。当前要减少不用要的行政干预,增强财富重组的实质性成分,促进财富重组的规范化运作。我国的上市企业整体质量不高,一些“绩差企业”存在严重的财务危机。“郑百文”、“济南轻骑”、“银广夏”等事件的发生,严重打击了投资者的信心,于是将“绩差企业”逐出市场的呼声愈来愈高。从股市的规范化和可连续发展来看,重组应当是提升上市企业质量的一种重要方式,特别是一些“绩差企业”,与其破产退市,还不如重组再生。
财富重组可以解决一些深层次问题
胡汝银博士指出,我国上市企业绝大多数是国有和国有控股的,非流通股比率大,“一股独大”以致其余股东说话不算数;其余,流通股比率小,分别在不计其数的小股民手中,以致小股东也没有发言权。股权结构的严重缺点,使得企业治理结构不合理。大股东的行政级别以及同政府的关系,简单使自己成为政企不分、官僚主导的企业。解决这一问题的方法是,借助财富重组有偿转让一部分以致大多数国有股权,使非流通股权合适分别以及所有制成分多元化。
金立佐博士以为,一些上市企业进行财富重组后业绩滑坡,根源是没有解决企业治理结构的问题,换汤不换药,只好重复过去的错误。假如你还是“一股独大”的国有控股企业,就没法摆脱行政干预、一人专制的场面,决策的科学性就没有制度保证,这样的上市企业也不具备独立董事和职业经理人发挥作用的基础。
记者采访中发现,一些原来是国有控股的上市企业,在国有财富保值增值的条件下,经过股权转让实现了国有股权的分别,如上海图文科技股份有限企业、南京中达制膜(企业)股份有限企业等,这些上市企业由非国有企业相对控股后,股权结构、产品结构获取了明显的优化,主营业务收益率大幅度增添,此中“南京中达”2001年中期税后收益增添率达321%。
“南京中达”总裁刘建森介绍说,他们这家企业是从国有控股转为非国有相对控股的,原来的上市企业有三家倡导人股东,两家是国有企业--南京塑料包装资料总厂、中国包装总企业内江包装资料总厂,一家是非国有企业--申达企业企业。除了50%的流通股,法人股大体各占三分之一。从表面上看,三家法人股的股权比较均匀,但两家大股东都是中国包装总企业系统的,实质上还是国有股“一股独大”。董事长和总经理都是总企业委派的,三年换了四任总经理,管理比较凌乱,此中一家股东因为欠债,股权被银行部门冻结。申达企业借此机遇买下了这部分股权,从而成为相对控股的第一大股东。
南京斯威特企业企业董事长严晓群介绍说,他们企业是江苏省最大的民营科技企业之一,经过收买“一钢异型”法人股成为“上海科技”的相对控股股东。为了搞好这家上市企业,他们将最好的项目放进去,经过上市企业与韩国三星
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
电子株式会社签订战略合作协议,在家庭网络、企业网络两大领域合作研发、生产和销售宽带网络产品。其余,还将中美两国政府协议、由摩托罗拉企业向我国无偿转让的32位RISC微办理器技术,由企业拿到项目后交给上市企业参股的苏州国芯科技企业操作。
专家们以为,国有及国有控股的上市企业进行财富重组,不但可以提升财富质量,并且可以解决股权结构不合理、企业治理结构不完美、企业业绩增添缓慢等深层次问题。
应当支持和鼓舞规范的财富重组
一段时间以来,舆论界对“郑百文”、“济南轻骑”等上市企业重组谈论纷纷,以为这样的企业也能重组,建立退市体系则无从谈起。但是,也有的证券与法律专家以为,对绩差企业的道德判断不可以取代财富重组。金立佐博士说,对那些出现危机、经营困难的上市企业来说,要么进行财富重组,要么退市破产。终归走哪条路,应当由企业利害关系各方协商决定,只要吻合市场规范就行。当前,我国股市对投资者的保护体系比较单薄,假如选择破产退市,那么就意味着股东、债权人将颗粒无收、血本无归。假如选择财富重组,可以在公正的市场行为的前提下,使股东、债权人达成和解,防备股东颗粒无收,也使债权人的财富获取尽可能的回收。也许说,在表现股票投资风险的同时,最大限度地保护股东和债权人利益,防备破产给市场和社会稳固带来巨大冲击。
有名法学专家江平分析说,像“郑百文”这样的上市企业一旦破产,债权人、债务人和股东将玉石俱焚,绝大多数债权将永久丧失受清账机遇,此中包含中国信达财富管理企业近21亿元债权,近7万股东的投资也将所有付诸东流。不但这样,上市企业破产能否适用现行的《破产法》、《民事诉讼法》,也还有一些法律上的阻碍。在这类状况下,有关的债务人、债权人和股东选择财富重组的自救之路,这类非诉讼和解应当予以一定和支持。中国政法大学教授方流芳以为,将一个原来可以经过和解自救获取再生机遇的企业推向破产,不但会牺牲各方当事人的利益,也伤害了破产制度赖以存在的市场体系,还有可能造成社会不稳固。自然,财富重组不该当阻碍对造假者和巨额损失责任人的追究。
专家们指出,规范的财富重组一定是市场行为,要有益于提升上市企业创立价值的能力,可连续发展能力;要可以裁减低质财富,注入优良财富。
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析
企业改制企业治理律师-上市企业财富重组行为亟待规范分析