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编号:中国华融南京办20XX年第号
债权转让合同
本合同由以下双方于20XX年月日共同签署
甲方(转让方):中国华融资产管理公司南京办事处
地址:
负责人:
邮编:
乙方(受让方):
地 址:
法定代表人:
邮编:
鉴于:
1、甲方为中国华融资产管理公司授权的分支机构,领有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融机构营业许可证》。甲方所收购、管理和处置的不良资产所形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。
2、甲方根据不良资产的特点,依据现行法律法规,拟就其收购的不良资产(详见附件一)以转让方式进行处置。
3、乙方参加甲方举办的资产竞价,以万元(大写:)竞得甲方拥有的对
南京宇扬金属制品有限公司的债权不良资产。
4、乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上,愿意按现状受让甲方收购的上述不良资产。
为此,甲乙双方经友好协商,就甲方向乙方转让不良资产事宜,达成如下合同(以下简称“本合同”),以昭信守。
一、定义
除非本合同另有约定,下列词语应具有如下特定涵义:
:甲方拥有的对南京宇扬金属制品有限公司的债权不良资产。债权资产是指甲方通过与原债权银行签订《资产买卖协议》(中国华融南京办20XX年第25号)所受让的资产。
:指截止权利转移日甲方所持有的与确认和行使标的资产有关的全部法律文件。
:指乙方按照本合同的约定支付完毕全部转让价款之日。
:指自本协议签订日起至权利转移日止的期间。
:指法律、法规规定的各种期间,包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
二、风险揭示
,乙方受让标的资产后,甲方作为金融机构享有的相关权利,乙方可能无法继续享有。
,乙方受让标的资产后,可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护,包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
,甲方转让给乙方的标的资产,可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷,以至于乙方预期利益无法实现。乙方受让的标的资产可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项:
A、与标的资产相关的债务人、担保人或其他相关主体可能存在下落不明、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、破产(包括已终结)以及其他主体存续性瑕疵的情形;
B、标的资产可能存在法律上规定的丧失胜诉权的情形或因其他原因已部分消灭或不能被执行的情形;
C、标的资产可能存在协议未生效、无效或被撤销的情形;
D、标的资产文件对于标的资产权利的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形;
E、标的资产中的债权部分,担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任等情形;
F、查封物可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损查封物价值的相关情形;
G、标的资产可能存在甲方处置受让资产的未销帐的净损失和原转让方转让给甲方的处置资产后未销帐的净损失;
H、涉诉的标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。
,其受让的标的资产,可能因存在计算误差或其他原因,从而导致乙方实际接受的资产金额与本合同第三条表述的资产金额以及本合同附件一中所列资产金额不完全一致。
、仔细阅读并完全理解本合同揭示的风险,除本合同另有约定外,自愿承担由上述风险造成的损失以及不能获得相应预期利益的后果。
三、标的资产
(利息计算截止20XX年3月30日)。
四、标的资产的转让
甲方同意按照本合同的约定,向乙方转让标的资产;乙方同意按照本合同的约定,受让标的资产。
五、转让价款及支付方式
甲方将第三条标的资产整体作价人民币万元,转让给乙方。
基于乙方对标的债权的风险特征已有充分的理解,乙方同意不以“显失公平”为由,要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。
乙方按照双方约定,于本合同签订后两个工作日内,以一次性付款的方式向甲方支付全部标的资产转让价款(乙方前期已付的保证金,可充抵本次转让价款),甲方指定的帐户如下:
账户名称:中国华融资产管理公司南京办事处
   银行账号:4301017909100160993
开户行:工行和平支行
六、风险的转移
自本协议签订日起,标的资产的风险转移给乙方。
七、标的资产的转移、交付与通知
,甲方着手办理标的资产转移手续,移交相关标的资产文件。
,在乙方支付完毕全部转让价款之日,标的资产相关的权利从甲方转移至乙方。
,在权利转移日前,标的资产仍归甲方所有,甲方按照本合同的约定对标的资产进行管理。
,在权利转移日后,标的资产归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的,由乙方负责办理,甲方予以积极配合,费用由乙方承担。
在乙方支付完毕全部转让价款的前提下,甲方应在权利转移日后30内将持有的标的资产文件交付给乙方,乙方应在资产文件交接清单上盖章确认。如乙方不及时受领标的资产文件,则应承担迟延受领资产文件所产生的一切法律后果。
甲方于权利转移日后30日内,将资产已由甲方转让给乙方的情况以符合法律规定的方式通知标的资产的义务人或其各自的继受人或受让人。
八、过渡期标的资产的管理
在过渡期内,甲方按照国家法律、法规对标的资产进行管理。
九、声明与保证
:甲方保证具有签署本合同的主体资格,并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
:甲方保证在持有标的资产期间没有伪造任何文件,在本次交易中没有故意提供任何虚假信息。
:甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
:乙方保证具有签署本合同的主体资格,有权受让标的资产,已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。乙方承诺不属于《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员及其亲属、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人,并进一步保证不向前述禁止购买标的资产的主体转让标的资产。
:乙方保证其为签署、履行本合同向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息,均在提供资料的当日或适用期内是真实、准确和完整的,不存在隐瞒或欺骗的情况。
:乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
:乙方确认,基于标的资产的特殊性,甲方就标的资产只进行现状出售,乙方独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值。在本合同签署前,乙方已经认真审阅了与标的资产相关的文件,对标的资产的现状进行了独立的投资判断,乙方完全接受并知悉标的资产的所有风险、瑕疵。
:
任何情况下,乙方都无权基于从甲方受让的标的资产,以任何理由向甲方(含甲方分支机构,下同)或中国银行(含其分支机构)提出任何权利主张,并且乙方应当在与其继受方签订的转让协议中、明确约定其继受方不能就甲方已转让给乙方的资产向甲方或中国银行提出任何权利主张,如果该继受方向甲方或中国银行提出任何权利主张,乙方承诺赔偿甲方或中国银行因此而产生的任何损失。
《协议》,并有机会对本《协议》的条款提出意见。本《协议》一经签署,乙方即放弃基于本协议项下标的的任何瑕疵,以误解、显失公平、欺诈、重大误解或其他任何理由主张变更、撤销本《协议》或申请本《协议》无效或部分无效的权利。
,本《协议》被认定无效、部分无效或可撤销、可变更的,乙方向甲方支付的2018万元保证金用于代偿南京宇扬金属制品有限公司对甲方的债务,乙方不得向甲方追索该保证金。本条款不受合同中其他条款效力的影响。
十、违约责任
,,导致乙方主要权利不能行使,乙方应于权利转移之日起30日内书面通知甲方。接到乙方发出的违约催告通知后10日内,甲方仍不能消除违约情形,则乙方有权解除本合同,甲方应退还乙方已经支付的转让价款,除此之外,甲方对乙方不承担其他违约责任。
,且乙方同意接受因本合同产生的所有风险。,乙方同意放弃请求解除本合同或向甲方追究其他任何责任的权利。
,未能按时足额支付相应款项,则每逾期一日,乙方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。
,甲方有权要求乙方继续履行本合同,并赔偿实际损失。
十一、保密
甲乙双方应严格履行保密义务。
十二、不可抗力
不可抗力是指合同法规定的在本合同签订并生效后,非由于甲方或乙方的过失或疏忽,发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。发生不可抗力事件后,发生事件一方应立即将事件情况通知对方,并依法部分或全部免除相应责任。
十三、争议解决
因本合同引起或与本合同有关的一切争议,双方应友好协商解决,如不能解决的,任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、合同的生效
本合同经双方的法定代表人(负责人)或授权代表签字并盖章后生效。
十五、其他约定
,应以本合同为准。
,应不影响本合同任何其他条款的效力。
,在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分,或构成对其所指示之条款的限制。
(包括但不限于资产过户、变更登记等产生的一切税费),均由乙方承担。
,均具有同等的法律效力,甲乙双方各执贰份。
甲方:中国华融资产管理公司南京办事处(公章)
负责人或授权代理人(签字):
乙方:(公章)
法定代表人或授权代理人(签字):