文档介绍：研究报告
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上市公司并购行为研究
课题主持人胡继之
课题研究员王文立
深圳证券交易所综合研究所
深证综研字第号
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上市公司并购行为研究
内容提要
上市公司并购包括上市公司作为并购公司和作为目标公司的
两类并购行为;现阶段上市公司主要作为并购公司而不是目标公
司参与并购行为。上市公司的并购行为可归纳为种基本方式:
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( )整体并购,即上市公司以资产为基础确定并购价格受让目标公
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司全部产权的并购行为;( )投资控股并购,即上市公司向目标公
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司投资从而将目标公司改组为上市公司的控股子公司的并购行
为(; )股权有偿转让,即并购公司根据股权协议价格受让目标公
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司全部或部分股权,从而获得目标公司控制权的并购行为;( )资
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产置换并购,即上市公司用一定价值的资产并购等值优质资产的
产权交易行为;( )二级市场并购,即并购公司通过二级市场收购
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上市公司的流通股从而获得上市公司控制权的并购行为;( )股权
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无偿划转,即政府通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购
公司的产权重组行为。以上种方式各有其优缺点和不同的适用
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范围。
在上市公司并购行为中,目标公司的选择至为重要。本报告
以我国的产业政策为基础,探讨了上市公司的横向并购、纵向并购
和混合并购与上市公司选择目标公司的关系。上市公司并购控股
公司资产的行为是上市公司的一种特殊并购行为;该行为存在的
原因是多方面的,合理利用该行为来促进国有企业上市的关键是
在趋利避害基础上使并购行为市场化,如确定公平的并购价格、遵
循回避制度和完善信息披露制度。通过比较分析,本报告总结了
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深圳证券交易所综合研究所研究报告
上市公司较一般国有企业所具有的六大并购优势,即行业和地区
龙头优势、公开发行筹资优势、配股筹资优势、国有股配股并购优
势、并购形象优势和政策优势,并由此认为上市公司在扮演我国现
阶段企业并购主要角色的同时将发展成为代表我国经济的“大公
司”。
本课题主持人胡继之。课题研究员王文立,现任深圳证券交
易所综合研究所高级研究员。
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上市公司并购行为研究
目录
一、上市公司并购的内涵与分类⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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二、上市公司的并购方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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三、上市公司的并购方向与目标公司选择⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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四、上市公司并购控股公司资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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五、上市公司并购的优势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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六、上市公司并购的问题与解决方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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上市公司并购行为研究
企业并购目前已成为我国深化企业改革、调整经济结构和盘活
资产存量的主旋律。上市公司作为各行业、各地区优秀企业的代表,
应该发挥其优势,在该主旋律中扮演主要角色,这不仅是我国现阶段
深化国有企业改革的客观要求,而且是我国证券市场发展的必然结
果。从深化国有企业改革的要求来看,需要通过上市公司并购来解
决企业规模不经济、产业结构不合理和企业负债过重等问题,来促进
资产存量在不同经济实体之间的优化组合,这是现阶段我国经济发
展和企业改革对证券市场进一步发展提出的新课题。从我国证券市
场的发展来看,我国的证券市场在初具规模之后如何利用上市公司
并购来发挥证券市场优化资源配置的功能,这是我国证券市场深层
次功能开发的重要方面。成功地开发这方面的功能,将使我国证券
市场在新一轮经济增长周期中获得广阔的发展空间并走向成熟。可
喜的是,随着我国证券市场的发展,上市公司并购的案例在逐步增
加;同时,上市公司并购在实践中取得了较大的成绩,并得到了国家
领导人的首肯。年月时任副总理的朱钅容基同志在深圳考察时
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对牡康模式给予了充分的肯定, 年月在辽宁考察时又对辽化
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模式、大冷模式和金杯模式给予了充分的肯定。本报告拟结合有关
案例着重以上市公司作为并购公司为主要分析基础,对上市公司的
并购方式、上市公司的并购方向与目标公司选择、上市公司对控股公
司资产的并购行为、上市公司的并购优势以及上市公司并购的问题
与解决方法等方面进行探讨。
一、上市公司并购的内涵与分类
(一)上市公司并购的内涵
本报告所指的“并购”包括三方面的产权重组行为,即企业兼
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深圳证券交易所综合研究所研究报告
并、企业收购和企业划转。企业兼并是指并购公司(受让公司