文档介绍：国有股的减持与流通专题研究
一、国有股减让:优化上市公司治理结构的有效途径
公司治理结构是借以处理公司中的各种合约、协调和规范公司中各利益主体之间关系的一种制度安排,在这种制度安排中,股权结构是基础,在相当程度上起着决定性作用。因为股权结构决定了企业所有者的组成和股东大会,进而决定了董事会、监事会和经理人员的组成,而股东大会、董事会、监事会和经理人员是公司治理结构中的四大利益主体。现代公司的根本特征是在产权结构上实现了所有权与控制权的分离,随之就出现了委托代理关系。而在委托代理关系中,在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表对代理人的监控能力和积极性是不同的,因为不同的委托人或委托人代表(如私有资本者与政府官员)对代理人行为承担的风险或剩余风险(residualrisk)和从中获取的收益或剩余回报(residualreturn)是不一样的。因此,只有股权结构合理,才可能从整体上形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司取得良好经营业绩。因此,股权结构的调整和完善是优化上市公司治理结构的一种重要途径(或者说是后者的基础内容),因而在股权结构调整中占有重要份量的国有股减让问题也就可以看成是上市公司治理结构优化系统中一个重要子课题(1),国有股能否顺利有效地减让将对上市公司治理结构的优化乃至证券市场和国企改革都将有深远的影响。
实际上,上市公司国有股的减让包括两个层面的内容:一是国有股在绝对数量和相对比例上的减少,我们称这个问题为"国有股的减持";二是被减持国有股的去向和性质上的变化,即谁来充当受让者,是否被减让的国有股都转为流通股,我们称此问题为"国有股的流通"。既然是两个层面的内容,虽然有联系,但不能等同起来:
上市公司国有股减持,从宏观上讲是要收缩目前过长的国有经济战线,变现一部分国有存量资产,实现国有经济的战略重组;从微观上讲,就是要降低上市公司过高的国有股比例,改善公司股权结构和公司治理结构,进而提高公司经营效率。据国泰君安证券研究所统计,截止1999年底,深沪两市上市公司中,国有股为1803亿股,占总股本的比重高达62%左右。这就是说,目前在上市公司中是以62%的国有资本调度38%的非国有或社会资本,而在成熟的国际市场上企业通常可以用20-30%的资本调度支配70-80%的其他资本。从这一点讲,这种大比例的国有股存于上市公司不仅不利于提高上市公司的经营业绩,而且也是国有资本一种较大的资源浪费,因此国有股的减让已势在必行。而上市公司国有股流通,虽然可以作为减持国有股的一种途径,但在本质上或者说是更深层的意义上是为了解决一个"同股同权"的问题(1)。据我们统计,截止1999年底,深沪两市上市公司中有70%的股权是不可流通的,%是国有股。国有股既然与社会公众股同属公司普通股,就应该享受与社会公众股一样的流通权利,即国有股的股东有权在证券市场上自由转让所持股票,从而退出投资。流通股和非流通股的划分及其相关规定,实质上是人为地剥夺了国有股以及其他法人股本应享受的一部分权利,违背了证券市场上"同股同权"这样最基本的游戏规则,并由此衍生出了另一个一样10年一直困惑上市公司和投资者的问题--"同股不同价"。在某种程度上我们可以认为,"同股不同价"是对"同股不同权"的一种补偿,国有股没有流通权,获取国有股的成本价必然要低于享有流通权的社会公众股的,因为"自由交易权"是构成股票价格的重要组成部分。虽然这种补偿在某种意义也算是寻求到了一种平衡,但是从长远而言,这种违背了基本的市场游戏规则的"补偿和平衡",这种畸形的股权结构将对中国的上市公司和证券市场带来极大的危害。
目前看来,上市公司国有股的减让在政策上得到了强有力的支持或者说已成为了一种重要的政策导向,因为中共十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出:"选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司,在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国有股,所得资金由国家用于国有企业的改革和发展"。而理清"上市公司国有股减持"与"上市公司国有股流通"的联系和区别,则对科学、合理地制定上市公司国有股减让方案却是极为重要的。因而,在下面的部分中除将继续说明减让上市公司国有股的必要性外,而是要着重研究如何减让上市公司的国有股,包括对已实施的国有股减让方案予以评述、对新的或其他的减让途径进行探索。
二、上市公司国有股减让应坚持的基本原则和思路
虽然在现阶段谋求国有资本全部从上市公司中退出或者是将未流通的国有股全部转为流通股显然是不现实的,但以下的两步计划则很可能将在可预见的一段时间内予以实施:第一步是财政部于1999年12月已明确提出的要将上市公司中的国有股权的比重由当时的62%降低到51%(2),这样被减让的数量是320亿股;第二