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——过渡期及未来董事会、经理层关系
目录
中远房地地产的企企业法人人治理结结构设计计的影响响因素
董事会、、监事会会及关键键人员的的权责
董事会对对总经理理及高管管授权
董事会下下属专业业委员会会权责
附件:董董事会与与经理层层角色定定位
国内、外外公司的的企业法法人治理理结构模模式
法人治理理结构的的核心问问题:董董事会如如何定位位及如何何对经理理层进行行有效激激励和约约束
功能定位位
机构设置置
工作规则则
约束
激励
董事会
高级管理理层
职能部门门及下属属控股子子公司
高级管理理岗位设设置、职职责分工工;
对董事会会的汇报报、沟通通机制;;
经营决策策机制;;
……
部门设置置;
流程配合合;
资源配置置;
……
战略决策策层
战略支持持及执行行层
经营执行行层
企业法人人治理结结构核心心问题除除董事会会定位以以外,解解决对人人力资本本的有效效激励与与约束
企业法人人治理结结构是以以货币资资本为中中心提出出的,是是以两权权分离理理论为基基础(即即所有权权与经营营权分离离),来来界定所所有者与与经营者者的关系系。
现代企业业法人治治理结构构已从如如何界定定经营者者与所有有者关系系为中心心的治理理结构转转向了以以货币资资本和人人力资本本为基础础、以这这两种资资本的关关系如何何界定为为中心的的治理结结构(人人力资本本包括技技术创新新者和职职业经理理人)
由于企业竞争的的重点已转向对对人力资本的争争夺,所以现代代法人治理结构构的核心问题主主要集中到人力力资本的激励机制和约束机制。
人力资本的激励机制可以保证人力资资本应有的地位位及利益,而人人力资本的约束机制则可以防止人力力资本侵犯货币币资本的利益,,从而维护货币币资本的地位及及利益。
目前公司过渡期期组织结构图
办公室
项目一部
董事会秘书
控股公司一
项目三部
项目公司一
……
副总经理
(市场营销)
……
人力资源部
经营管理部
财务部
参股公司一
审计监督部
副总经理
(经营管理)
总经理
党委
项目公司三
各
专
业
委
员
会
审计委员会
预算委员会
工程技术部
股东
上级党组织
董事会
监事会
投资委员会
薪酬委员会
财务总监
市场营销部
副总经理
(工程技术)
战略执行及决策策支持层
战略决策层
经营执行层
本文件讨论重点点
综合双方股东的的需求及公司管管理现状,建议议中远房地产建建立决策型董事事会并建立健全全监事会确保分分权制衡
中远房地产经过过历史发展,已已经建立了初步步的公司资源技技能平台,业务务管理运作的核核心员工已经磨磨合成熟,现有有管理运营体系系有一定的完整整性。
董事会关注新股股东引入及上市市等资本运作;;
重组后需要由董董事会把握公司司战略发展方向向,对项目关键键控制节点进行行控制,降低经经营运作的风险险;
重组后需要在董董事会指导下完完成公司改制工工作,健全公司司内部管理运作作体系,通过管管理提升保证公公司未来发展要要求;
副总分工及设置置确定以后,高高层管理班子存存在磨合过程,,需要董事会参参冲突协调;
重组股东双方均均为国企,股权权结构、对等股股权,重组资产产规模扩大,要要求双方股东的的磨合,学会相相互妥协;
双方股东均为国国企,有国有资资产保值增值问问题;
企业经营运作新新要求对法人治治理结构对业务务运作重大风险险的控制,同时时要保证业务经经营运作的效率率;
企业未来运作对对人力资本长期期有效激励,保保证经理层合理理的地位与利益益;
预留留引引入入新新股股东东接接口口及及上上市市可可能能性性所所要要求求法法人人治治理理结结构构的的延延续续、、一一致致性性;;
董事事会会近近期期工工作作重重点点
监事事会会要要对对董董事事会会实实施施监监督督,,保保证证董董事事会会不不会会滥滥用用职职权权;;
监事事会会要要对对经经理理层层进进行行监监督督,,对对高高级级管管理理人人员员提提出出罢罢免免和和处处分分的的建建议议;;
监事事会会工工作作重重点点
法人人治治理理结结构构设设计计的的影影响响因因素素
目录录
中远远房房地地产产的的企企业业法法人人治治理理结结构构设设计计的的影影响响因因素素
董事事会会、、监监事事会会及及关关键键人人员员的的权权责责
董事事会会对对总总经经理理及及高高管管授授权权
董事事会会下下属属专专业业委委员员会会权权责责
附件件::董董事事会会与与经经理理层层角角色色定定位位
国内内、、外外公公司司的的企企业业法法人人治治理理结结构构模模式式
中远远房房地地产产董董事事会会组组成成、、职职能能、、义义务务描描述述(讨讨论论))
组成成人人员员
董事事会会由由10人人组组成成,,由由董董事事长长、、副副董董事事长长、、董董事事…………(建建议议公公司司适适当当引引入入独独立立董董事事,,董董事事会会人人员员总总数数设设计计安安排排为为单单数数))
董事事长长目目前前由由双双方方股股东东轮轮流流推推荐荐,,任任期期三三年年;;(未未来来公公司司新新股股东东引引入入或或上上市市后后,,董董事事长长可可以以经经由由董董事事会会选选举举产产生生,,经经股股东东会会确确认认,,可可连连选选连连任任));;
董事事由由各各股股东东方方委委派派,,股股东东会会议议审审议议通通过过方方可可进进入入董董事事会会,,任任期期三三年年,,可可连连选选连连任任;;未来来引引进进独独立立董董事事时时由由股股东东双双方方提提名名,,股股东东会会审审议议通通过过方方可可进进入入董董事事会会,,任任期期三三年年,,可可连连选选连连任任;;
中远房地产董事会会职能描述细化补补充
包含《中远房地产产公司章程》董事事会职能以及《公公司法》等相关法法律、法规中规定定的规定的职权::(略,以下为为细化补充内容建建议)
制订公司增加或定定减少注册资本、、发行债券或者其其他证券及上市方方案,并提请股东东会议审议批准;;
在股东会议授权范范围内决定公司的的重大风险投资、、资产抵押及其他他担保事项;
审定公司内部管理理机构的设置;聘聘任或各解聘公司司总经理、副总经经理、董事会秘书书;根据总经理的的提名,聘任或者者解聘公司副总经经理(包括财务总总监)等高管人员员,并决定其报酬酬事项和奖惩事项项;
审定公司章程及修修改方案,并报请请股东会议审议批批准;
听取公司总经理的的工作汇报并检查查总经理的工作;;
选举和罢免董事长长、副董事长;
公司召开股东会议议,董事会应在会会议召开至少五日日以前通知公司股股东。
向股东会议报告的的义务
董事会承担向召集集的股东会议和临临时股东会议报告告召集事由的义务务;
董事会承担向召集集的股东会议和临临时股东会议报告告工作的义务:
董事会承担对符合合规定条件的股东东提案进行审查的的义务;
董事会有遵守公司司章程和股东会决决议,维护股东权权益的义务;
关于会计表册的义义务
董事会承担提交资资产负债表、损益益表等财务报表供供股东公司和监事事会查阅审核的义义务;
承担在股东会议召召开备置这些财务务会计报表供股东东查阅的义务;
董事会承担公司历历届股东会议、董董事会议会议记录录、资产负债表、、损益表、股东名名册、公司债存根根簿等各项薄册的的义务,并承担供供股东查阅或抄录录的义务。
中远房地产董事会会义务描述