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股权转让协议本协议适用于法人之间关于股份有限公司的股权转让协议;如一方为自然人,请相应修改。
本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署:
转让方:【】(以下简称“甲方”)
住所地:【】
法定代表人:【】
受让方:【】(以下简称“乙方”)
住所地:【】
法定代表人:【】
鉴于:
甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币【】万元;
乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币【】万元;
【标的公司全称】(以下简称“【标的公司】”)系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司,注册资本为人民币【】万元,总股本为【】万股,成立于【】年【】月【】日,住所地为【】,法定代表人为【】,经营范围为【】;
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甲方合法持有【标的公司】【】万股份,占【标的公司】总股本的【】%;
基于以上情形,甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律
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记等手续。
受让方根据协议、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后,乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。
本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效:
经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案;
乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。
双方的声明与保证
转让与受让方不可撤销地声明与保证如下:
各方为依法组建、有效存续的法人;
具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议约定的义务,本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议;
无任何其自身的原因阻碍本协议生效;
履行本协议约定的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议;
在本次股权转让过程中,应互相充分协商、紧密配合、积极支持;
转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的,所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致;
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转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成,包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。
转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下:
甲方确保其在【标的公司】的股权是真实、有效的,并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形;
转让方在本协议签署后提供的有关【标的公司】的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的,不存在隐瞒、虚报和误导性称述;
转让方保证在本协议签署后,不以【标的公司】的资产为任何形式的担保;
甲方与乙方将通力合作,共同完成本次股权转让相关的全部工作,并在本协议签署后,向受让方提交下列文件:
其合法持有股权的证明文件
其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书;
协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。
受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下:
本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定,其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书;
受让股权的资金来源合法,且有充分的资金履行其在本协议下的义务;
确保履行本协议项下的义务,包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。
不可抗力
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如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件(统称“不可抗力事件”)直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时,不应视为违反本协议;
不可抗力事件发生时,遭受一方应立即通知另一方,并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件,包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书;
协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失;
不可抗力指不在任何一方控制能力以内的,其中包括但不限于以下方面:
直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员;
直接影响本次股权转让的国内***;
直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件;
以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
本协议未作规定情况的处理
甲乙双方均应认真依照本协议书的规定,履行各自的义务,对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方,并以诚实信用原则予以妥善处理,任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
违约责任
本协议生效后,任何一方不能按本协议的规定履行其义务,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失,并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任;
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任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
适用法律、争议解决
本协议适用中华人民共和国法律法规;
本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议,首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议,则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。
其它
本协议经双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章后成立,符合本协议第九条全部生效条件后生效;
本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释;
本协议一式四份,协议各方各执一份,其余作报批、工商登记之用;
(本页无正文,为
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【甲方】司与【乙方】股权转让协议之签署页)
甲方:
法定代表人(授权代表):
日期:
乙方:
法定代表人(授权代表):
日期:
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