文档介绍：股票的发行承销业务
一、证券发行的管理制度
1、行政审批制
审批制是一国在股票市场的发展初期,为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系,采用行政计划的办法分配股票发行的指标和额度,由地方或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度,也就是说,如果取得了给予的指标和额度,就等于取得了保荐,股票发行仅仅是走个过场。因此,审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。
定义:证券发行者不仅必须依法公开其发行证券的真实情况,而且必须经证券主管部门审查符合条件者才能获准发行的证券发行管理制度。
遵循实质管理原则。
3、注册制
定义:指证券发行者在准备发行证券时,必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管部门呈报并申请注册的证券发行管理制度。
实质上是一种信息公开制度。遵循公开原则。
第三章
注册制简介
注册制即将到来
12月9日国务院常务会议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定(草案)》。草案明确,在决定施行之日起两年内,授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。
什么是注册制
证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。
注册制要点在于明确各方责任
注册制的要义在于明确证券发行各个主体的责任。
监管主体:依据信息公开原则,对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性做形式审查。至于发行人营业性质、发展前景、发行数量与价格等实质条件均不作为审核要件。
发行人:确保信息披露真实性、准确性、完整性和及时性。
投资者:由于监管层放松了对于股票发行的入口控制,在注册制下要求投资者自行对股票质地进行评价并承担相应的投资风险。
中介机构:对公司公布材料的真实性承担相应的法律责任,这就意味着对发行人进行实质性审核的责任有很大一部分由中介机构承担。
二、股票的公募发行的有利之处
上市的有利之处
提升企业形象,改善营销环境,增强企业的竞争力
为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件
实现产权多元化,有利于改善公司的股权结构和资本结构
转变运营机制,规范企业与控股股东或政府的关系
便于实施股权激励方案,吸引和稳定人才队伍
增强企业的资本运作能力,实现企业的规模扩展。
建立规范的法人治理结构,提升内部管理水平
多渠道筹集资金,实现企业跨跃式发展
三、上市的不利之处
上市的不利之处
股权稀释导致利润分流和业绩摊薄(通常已于IPO时获得溢价补偿);增加公司的经常性上市费用开支(如上市、审计、信息披露等的开支)
主要经营信息需公开披露(特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露),可能会泄露商业机密
二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力;上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力
上市后控制权相对削弱,决策的灵活性降低
四、股票承销方式
全额包销:投资银行按议定价格直接向发行者购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者。
推销(代销):承销商只作为发行公司的证券销售代理人而收取代理手续费。
余额包销:上市公司增发新股前,向现有股东按其所持股份提供优先认购权,在现有股东认购股份后,若还有余额,承销商有义务全部买入剩余股票,然后再出售给其他投资者。
第三章
五、股票公开发行与承销的一般程序
选择发行人
签定承销意向书
组建证券发行工作组
尽职调查
公司重组与上市辅导
拟定发行计划
股票公募的审批或注册
组建承销团和分销团
股票定价
股票销售
第三章
(1)发行者选择投资银行考虑的主要因素
声誉、能力与实力
发行业务特色
市场能力与跨度:分销能力
辅助服务
承销费用
(2)投资银行对发行者的选择
发行人是否符合条件:是否可通过改组和改制满足相关条件
第三章
市场认同程度:一般而言,公司治理结构清晰、有发展潜力、具备核心竞争力、有良好营运记录的公司较受市场认同。但不同时期、不同市场差异较大。
是否具备优秀的管理团队
是否具备增长潜力
明确发行公司与承销商各自的权利与义务。
包括投资银行相关工作人员、发行公司的管理人员、律师、会计师、资产评估专家、行业专家等。
第三章