文档介绍：中科云网僵局有解
道德是一回事,法律又是另一回事。孟凯以“锁门”的方式“维护上市公司财产不受损失”固不可取,但其依法享有的权利应该得到尊重,持续的公司僵局最终将损害股民的利益。
2017年1月24日,多名不明身份人员撬门强行进入中科云网(002306)并对公司大门加锁,导致公司人员无法正常进入办公区域办公。此后披露的信息显示,上述闹剧是公司实际控制人孟凯自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,原因是其希望更换此前曾承诺不可撤销授权的授权代表。日前,北京证监局向公司及争议事项的相关方孟凯、王禹皓、陈继、陆镇林及肖兵等人下发了监管关注函。
A股公司中控制权争夺的案例非常多,但方式如此简单粗暴的仅此一家。作为中科云网的实际控制人,孟凯为何摒弃正常的法律途径而要采取这种拿不上台面的粗鲁方式?
农夫和蛇的故事?
2015年,转型未果的中科云网陷入经营窘境,因涉及诸多债务,孟凯的股票面临被强制执行的风险。在2015年年中,,在孟的安排下,2015年7月11日,王禹皓被选举为中科云网董事。7月28日,经董事会选举,王禹皓正式任中科云网董事长。11月,孟凯签署了若干经公证的授权委托书,授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使股东相关权利,且委托事项不可撤销,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
2015年底,经过王禹皓的努力,,不过,孟凯的个人债务还未得到解决。孟凯的债务来源于2013年12月18日及2014年1月6日,其与中信证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易业务协议》,根据该协议,,向“中信?C券-华夏银行定向资产管理方案”,%。但因孟凯无法定期回购,中信证券将孟凯告上法庭,并进入强制执行阶段,其股票面临被拍卖的地步,而如拍卖顺利,中科云网的实际控制人将易主。
2016年上半年,孟凯为保全公司和其股份开始筹划新的合作:与公司现任董事陈继签订了相关协议。作为条件之一,陈继要通过进驻中科云网董事会,进而担任董事长。但王禹皓对此并不认可,并以经公证的不可撤销的授权委托书拖延。沟通无果后,孟凯于是雇佣安保职员强行控制公司办公区域进行“武攻”。便出现了本文开头的一幕。
2月13日,中科云网以“损害公司利益责任纠纷”为案由,向北京市海淀区人民法院起诉公司控股股东孟凯,并于2月14日收到海淀法院《受理案件告知书》。
至此,中科云网控制权之争已陷入“泥潭”,公司亦陷入僵局。
无效的“不可撤销”条款
在孟凯委托陈继为其授权代表后,以王禹皓为代表的董事会对此次授权提出了异议,认为根据先前孟凯与王禹皓签订了《授权委托书》中
“直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓”的约定,孟凯无权撤销与王禹皓的委托。
因此,争议点在于,委托合同中的“不可撤销”条款是否具有可撤销性呢?换句话说,不可撤销条款是否有效?笔者以为,不可撤销的授权委托书,委托人同样可以无因撤销。
首先,根据《合同法》第四百一十条规定:“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外