文档介绍：中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为,切实保护上市公司和中小股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则,制定本指引。
第二条本指引适用于规范深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章一般原则
第五条控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务,当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时,应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。
第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第十条控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
第十一条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第十二条控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,并如实回答本所的相关问询。
第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十六条控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。
第十八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过以下方式影响上市公司人员独立:
(一)通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免;
(二)通过行使投票权以外的方式限制上市