文档介绍：发挥综合优势,拓展信托收购业务
在《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等“一法两规”颁布后,频频出现信托公司收购上市公司股权的事件,如金信信托收购长丰通信(000892)股权;重庆国信收购四川美丰(000731)股权;北京国信收购宁城老窖(600159)股权;深圳国信收购延边公路(000776)股权;中泰信托收购轻工机械(600605)等。据不完全统计,2002年至2003年底,共发生了24起信托公司收购上市公司法人股行为。这些信托公司收购事件,到底是信托收购行为,还是信托公司自有资金投资,无法判断,但可以肯定的是,其中必定有大量的信托收购行为,因为单靠自身的资金实力,信托公司根本不可能受让如此多的上市公司股权。
信托收购业务需要充分利用信托公司的诸多职能,作为为数不多的专营性业务之一,信托公司应该充分发挥自身的制度优势和多元化投资特性,进行大力拓展。信托收购的目标公司也不应该仅仅局限于上市公司(例如,在浙江国投信托收购健力宝事件中,健力宝集团就是一个非上市公司),而应该面向大量的非上市国有企业,在“国退民进”的宏观经济背景下,信托收购有着广阔的市场空间。
一、信托收购概述
(一)信托收购的概念
所谓信托收购,即基于信托合同关系,受托人(一般为信托投资公司)按照委托人的意思,以自己的名义收购目标公司的股份,以达到获得目标公司控制权的目的。这里的委托人既可以是法人,也可以是自然人;目标公司既可以是上市公司,也可以是非上市公司。
在信托收购中,存在着事实上的两个收购人,一个为信托合同之上的“形式收购人”即信托投资公司,另一个为信托合同之下的“真正收购人”即委托人。“形式收购人”与“真正收购人”之间由于信托合同的存在既达到了收购的目的又隐蔽了“真正收购人”的身份,只是作用与分工不同。
(二)信托收购的潜在动因
战略性或财务性投资是一些信托公司收购的名正言顺的理由,比如金信信托面对市场的种种传言,表示无论是介入金地集团,还是收购伊利股份,均属于战略性投资。但委托人借信托之手进行股权收购,不简单是战略性投资,往往有更深层次的原因。

MBO对于国有企业,特别是国有上市公司管理层的利益驱动不言而喻,但由于一来争议太大,面临政策阻碍;二来管理层自有资金毕竟有限,目前如直接实施MBO难度极大。而通过信托投资公司收购上市公司股权,一来政策障碍大大减少,二来上市公司资金短缺的障碍也基本消除。因此,以信托公司的名义先行出面收购上市公司股权,成为一种曲线救国的方式。尤其是一批业绩良好、回报稳定以及管理层处于强势的公司,存有这种可能性极大。
而一旦信托投资公司收购成功后,往往国有股已变成法人股,然后再将此股权逐渐转让给公司管理层,以最终实现MBO则相对变得容易。管理层只需先交部分定金,其余款项则可通过目标公司业绩的不断提升,管理层持有的期权不断得到分红来支付给信托投资公司,信托投资公司起到的是贷款人的作用,获得利差收入。此种情况出现有两个前提,一是目标公司业绩良好,有稳定回报,否则信托投资公司承担的风险较大;二是目标公司管理层处于强势地位。如金信信托收购呼和浩特市财政局出让的2802万股国有股,便引来市场一片猜测:伊利股份这样一个高速成长的上市公司如果不是有上市公司管理层出于MBO目的而鼎力促成此事的话