文档介绍：公司并购律师实务-并购方案的设计及并购协议的有关问题
何芳律师/合伙人
2011年4月14日
大纲
一、讨论并购的一些基本要素
二、并购涉及的特殊事项
三、并购方案设计的举例
四、并购的大致程序
五、并购交易文件的安排
一、讨论并购的一些基本要素
何谓并购
指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权/份或者资产,以获得对该企业的全部或部分资产/权益的所有,或对该企业的控制权。
最新并购案例
法国科蒂集团收购丁家宜
五矿资源拟收购澳大利亚一家上市的矿业资源公司
一、讨论并购的一些基本要素(续)
卖方为何卖
家族企业无人继承
股东套现转行
股权融资
战略合作
一、讨论并购的一些基本要素(续)
买方为何买
掌握原材料供应并降低成本
拓展销售渠道、提高市场占有率
多元化业务、降低经营风险
收购新的技术
消灭竞争对手
百事可乐收购天府可乐
外资收购北冰洋汽水
一、讨论并购的一些基本要素(续)
了解收购方的身份
产业投资人
产业投资人的特点
关注对目标公司管理权的控制
强调优先购买权
卖方不竞争条款
举例:达能与娃哈哈之争
强调战略合作
案例:米塔尔钢铁公司的扩张
一、讨论并购的一些基本要素(续)
财务投资人
财务投资人/基金的种类
天使投资基金(Angel)
创业投资/风险投资基金(VC)
私募股权投资基金(PE)
特点
获取短期财务回报
看重退出机制(资本追逐利润)
对赌安排
回购
上市
卖出
举例:蒙牛、永乐、腾讯、南孚电池
二、并购涉及的特殊事项
涉及上市公司收购的特殊要求(略)
重大资产重组
要约收购
外资并购上市公司股份
战略投资者
QFII
二、并购涉及的特殊事项(续)
涉及国有资产的收购的特殊要求(略)
经济行为的批准
国资评估和核准/备案
国有产权转让的进场交易