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上市公司并购基础知识
上市公司并购基础知识——并购重组概述
基本概念
实施目的
基本分类
并购重组
产业并购
整体上市
借壳上市
跨境并购
审核要求高
审核要求低
发改委、商务部等
证监会上市部、发行部
董事会、股东会
横向并购
纵向并购
多元化并购
价值链整合
开拓新市场
扩大市场份额
整合上下游资源，提高市场竞争力
获取与当前
业务具有高度
相关性业务
整合业务链
实现交叉销售
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
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上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式
重大资产重组遵循的原则
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核
一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策
分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核
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上市公司并购基础知识——监管规则体系
重大资产重组的认定标准
发行股份的定价
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
发行股份的限售期
特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；
业绩承诺及补偿、减值测试补偿
要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；
基本法律
公司法
证券法
行政法规
上市公司监督管理条例
部门规章
上市公司收购管理办法
上市公司重大资产重组管理办法
财务顾问管理办法
自律制度
交易所的规章准则
登记结算业务规则
其他法规
外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管
上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）
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上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组
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上市公司购买、出售资产
判断标准
标的资产为股权资产
标的资产为非股权资产
控股权
参股权
购买
出售
购买
出售
购买
出售
资产总额
（>=50%）
资产总额与
成交金额较高者
资产总额为准
资产总额*股权比例与
成交金额较高者
资产总额*股权比例
账面价值与
成交金额较高者
资产账面价值
为准
营业收入
（>=50%）
营业收入为准
营业收入为准
营业收入*股权比例
营业收入*股权比例
无
无
资产净额（>=50%
且>5000万）
资产净额与
成交金额较高者
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
资产与负债的
账面价值差额和
成交金额较高者
资产与负债的
账面价值差额
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
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重组上市
资产情况
占上市公司以下指标超过100%
（控制权变更前）
资产总额
资产总额
净利润
净利润
营业收入
营业收入
净资产
净资产
为购买资产发行的股份
上市公司总股本
（首次购买资产）
自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条
上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
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符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
募集资金运用
用于主营业务
可行、合理
财务与会计
内控鉴证报告
财务数据
持续盈利能力
规范运行
三会运行
独董、董秘制度
内控制度
发行人合规性
独立性
资产完整
人员独立
财务独立
机构独立
业务独立
主体资格
股份有限公司
3年以上
控制权稳定性
股权清晰
上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
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发行股份购买资产
适用情况
适用《重组办法》
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。
适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。
协同效应
为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。
如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。
定价窗口
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。
股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
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其他行政许可的相关规定
《重组办法》
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）
第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。