文档介绍：财务管理专题
第五篇
第十二章公司并购与重组
第十三章期权与公司财务
第十四章衍生工具与风险管理
第十五章跨国公司财务管理
第十二章公司并购与重组
第一节并购收益与成本
第二节并购价值评估
第三节并购价格支付方式
第四节公司反收购策略
第五节公司重组策略
学习目标
★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容;
★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法;
★熟悉并购价格支付方式;
★了解财务防御与反收购策略;
★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。
第一节并购收益与成本
一、合并、兼并与收购
二、并购的类型
三、并购收益与成本
一、合并、兼并与收购
★合并
吸收合并
两个或两个以上的公司
合并,其中一家公司因
吸收了其他公司而成为
存续公司的合并形式;
创新合并
两个或两个以上的
公司通过合并创建
一个新的公司。
合并
两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。
★兼并
收购股票
购买目标公司已发行
在外的股份,或认购目
标公司所发行的新股
两种方式进行。
收购资产
购买方收购目标公司
的部分或全部资产,而
不须承担目标公司的
债务。
收购
一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权,使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。
★收购
一家公司(收购方)通过现金、股票等方式购买另一家公司(被收购公司或目标公司)部分或全部股票或资产,从而获得对该公司的控制权的经济活动。
■兼并和收购的关系
兼并
收购
相
同
本质
公司所有权或产权的有偿转让;
经营理念
通过外部扩张型战略谋求自身的发展;
目的
加强公司竞争能力,扩充经济实力,形成规模经济,实现资产一体化和经营一体化。
不
同
被兼并公司作为经济实体已不存在,被兼并方放弃法人资格并转让产权,兼并公司接受产权、义务和责任。
被收购公司作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
并
购
兼并
收购
不
同
以现金、债务转移为主要交易条件。
以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。
范围较广,任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。
一般只发生在股票市场中,被收购公司的目标一般是上市公司。
资产一般需要重新组合、调整。
以股票市场为中介的,收购后公司变化形式比较平和。
二、并购的类型
(一)按行业相互关系划分
▼横向并购——两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
▼纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段,在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。
▼混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为,是跨行业、跨部门之间的并购。
(二)按并购的实现方式划分
▼购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。
主要是针对股份制公司的并购,亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。
▼承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。