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累积投票制实施细则

(2009 年 5 月制订)

第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构,保证股东充分行使权
利,根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及公司章
程的有关规定,特制定本实施细则。
第二条本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名及
两名以上董事(或监事)时,出席股东大会的股东所拥有的选票数等
于其持有的有表决权股份数乘以应选董事(或监事)人数之积,出席
会议股东可以将其拥有的选票全部投向一位董事(或监事)候选人,
也可以将其拥有的选票分散投向多位董事(或监事)候选人,按得票
数多少依次决定董事(或监事)人选。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相
关规定。
第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。
第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不
实施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任
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期限,不跨届任职。
第二章董事或监事候选人的提名
第六条董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)按照应选任的人数,公司董事会、持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东均可提出非独立董事候选人的建议名
单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出非独立董事候选
人并提交股东大会选举;
(二)公司监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经
监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
候选人并提交股东大会选举;
(三)公司董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容;
(四)董事会、监事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以
单独的提案提请股东大会审议。
第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资
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料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形
等。
第九条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后,应按《公
司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格
的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公
司章程》规定的董事或监事人数。

第三章董事或监事选举的投票与当选
第十条公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行,
均采用累积投票制,具体操作如下:
(一)选举独立董事时,出席股东所拥有的选票数等于其持有的
公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积,该