文档介绍：创业、PE投资与“对赌”
(从蒙牛到太子奶,有关PE投资设下“对赌”圈套,让创业者和创业企业关门倒闭之声,不绝于耳。
 
在外界看来,PE“对赌”,仅次于“PE***”,让创业者、企业家(尤其是尚未接触过股权私募融资的)常常望而生畏。
 
究竟PE“对赌”是种什么“怪物”?
 
“对赌”,通常来说,就是公司拿预测的财务盈利数字作为估值的基础来融资,投资者要求公司“说到做到”,万一做不到,那就要承担一定的后果。
 
举例说,公司拿2010年净利润1个亿的财务净利润(或营业利润)来做融资的估值基础,投资人在目前时点,无法检验(但是可以判断其做到可能性,又称“visibility”)是否真的做到,就“假设”公司今年能做到一个亿净利润,按10倍市盈率,融2个亿,就是占公司20%,总的盘子(post-money)是十个亿。
 
但是,万一到明年第一季度,公司10年审计财报出来后只做到8千万(80%),则投资人按照“对赌”要求,会在公司现有股东的股权将作调整,投资人股权会增大。
 
通常,“对赌”有三种方法,最严厉的是“full ratchet”,次严厉的是“fully weighted”,第三种是设定一个调整区间。
 
此外,既然有往下调的,企业家也可以要求往上调。
 
对于PE投资人来说,对于“对赌”有两条戒规:
 
一、对于绝大多数成长型企业,创始人股权万一“对赌”失败而往下调,也不要让PE变成控股股东,这样会大大挫伤创始人的创业热情,而甩手不干,变成一个烂摊子;
 
二、“对赌”的调整机制要简单易懂且简单操作,太复杂了,对双方皆不利。
 
最后,“对赌”对PE投资并不是万能的,其实它是一把剑,两面刃,用得不好,伤了企业家的感情,也可能伤了投资人自己,所以投资前一定要做好DD,看清楚了再跳进去,二是这把利剑要“忍之慎用”。
 
汉理经手的一个案子,因公司09年业绩超标,在“对赌”上投资人将返回创始股东股权,但投资人也“心甘”(虽情不愿),结局是皆大欢喜,因为要准备上市,所以2011年的“对赌”就提前解除!
 
对于“对赌”,企业家一不要怕,二要善于运用,因为用得好,你就是用公司的“明天”还来今日的融资和发展机遇。