文档介绍：第一章企业合并
你知道哪些合并案例?
你认为什么是企业合并?
企业并购案例:
2004年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例:第一百货吸收合并华联商厦——百联集团
2004年联想并购IBM PC
2005年阿里巴巴并购雅虎中国
2005年中石油并购PK公司
2006年国美永乐并购案
2007年上海汽车控股合并南京汽车
2007年中石化收购华润石化全部股权
2007中国铝业收购云南铜业49%股权
2008年强生收购大宝
关注:三元拟并购三鹿
讨论:可口可乐收购汇源果汁案
通过企业合并,实现“买壳上市
典型案例:
 方正科技、青鸟天桥、新太科技、创智科技、科利华等等
本章重点与难点:
购买法与权益结合法的原理与应用
合并商誉的确认与计量
同一控制下的企业合并方对合并事项的确认与计量
非同一控制下的企业合并购买方对合并交易的确认
与计量
第一节企业合并概述
一、企业合并的含义及动机
企业合并的含义
我国CAS :企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。即两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。
国际会计准则对企业合并的定义是:“企业合并是指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经济活动的控制权,而将各单独的企业合成一个经济实体。”
企业合并的动机
企业合并最根本的目的在于谋求利益,最主要的原因是加速成长,降低成本,减少风险。
可进一步归结为以下几点:
谋求管理和经营上的协同效应
海尔集团整体兼并红星电器公司
谋求财务利益
通常合并后企业的偿债能力要高于合并前单个企业的偿债能力。且企业合并还可以合理避税,使企业整体的税负达到最低。如联想收购IBM的全球PC业务
实现战略重组,多元化经营,拓展产业领域和扩张业务
二、企业合并类型的划分
(一)按合并双方合并前、后最终控制方是否变化分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
“控制”“最终控制”
控制的时间:一年及以上
合并实质及称谓
合并日或购买日的确定:“控制权转移”
合并对价的不同
吸收合并
定义:一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点:吸收合并完成后,只有合并方仍保持原来的法律地位。
表达式:A公司+B公司A公司
(二)按合并后主体的法律形式不同分为:
创立合并
定义:两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。
特点:创立合并结束后,原来的各企业均失去法人资格,由新成立的企业从事生产经营活动。
表达式:A公司+B公司+C公司D公司
控股合并
定义:指一个企业取得另一企业全部或部分有表决权的股份。
特点:原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。
表达式:A公司+B公司以A公司为母公司的企业集团