文档介绍：上市公司非公开发行股票业务指引(修订)
(内部试行)

一、上市公司董事会对非公开发行股票事宜进行审议的,应当依
法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:
(一)本次股票发行的方案;
(二)本次募集资金使用的可行性报告;
(三)前次募集资金使用的报告
(四)其他必须明确的事项。
董事会审议时,与发行对象存在关联关系的董事应当回避。
二、上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当按照《上市
公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)明确下列事项:
(一)确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。“定
价基准日”是指计算本次非公开股票发行价格下限的基准日。定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日,也可以为发行期的首日。
(二)董事会决议确定具体发行对象的,应当明确具体的发行对
象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行对象
认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月内不得转让。
(三)董事会决议未确定具体发行对象的,应当明确选择发行对
象的范围和资格(如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信
托公司、公司现有股东、外国投资者等),定价原则、限售期。决议
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应当载明,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据
发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的
股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。
(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明
确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当载明,上市公司的
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价
是否相应调整。
(五)本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、
本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流
动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷
款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的
资产、作价原则等事项。
三、发行对象属于下列情形之一的,董事会作出的非公开发行股
票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则;发行对
象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、前条所述的具体发行对象,应当在召开董事会的当日或者前
1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同,并提交上市公司该
次董事会批准。
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附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数
量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应
生效。
五、除本指引第三条所述发行对象外,上市公司拟向公司其它5
%以上股东及其一致行动人非公开发行股票,或者发行对象将成为上
市公司5%以上股东的,上市公司应当在董事会公告中简要介绍发行
对象的基本情况。
上市公司非公开发行股票,将导致上市公司控制权发生变化或构
成相关股份权益变动的,发