文档介绍：上市公司非公开发行的定价基准日问题探讨
摘要:非公开发行股份是我国证券市场新近规范的再融资方式,已成为上市公司募集资本的主要渠道之一。发行定价是非公开增发过程中的核心环节,也是8tt t 8. com亟待规范的实践新课题。从典型案例看,由于. com各公司在定价基准日择取上的“百花齐放”,直接影响了非公开发行的操作规范,导致. com作为dddtt私募定价约束的“九折规则”失灵,董事会的融资权(定价决定权及发行对象选择权)过大,为各式各样的寻租者及其利益输送行为提供了可乘之机,并诱发操纵股价等隐患。为保护中小股东利益,防范寻租行为,需强化私募增发的监管与定价约束。如纠正实践中定价基准日的流行做法,应明确发行前董事会召开日为私募定价基准日,引入市价折扣约束与股价影响的市场化淘汰约束,确立董事会的融资权边界,拟定操纵股价的制约规则等。
关键词: 非公开发行;定价基准日;定向增发;股票发行
2006年5月8日颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《再融资办法》),首次将非公开发行(亦称定向增发或私募增发)股票这一“新生事物”纳入我国法规约束范筹,并让其担纲了“新老划断”三步战略第一步的重任。由于. com非公开发行具有不增加. com即期扩容压力、门坎低、发行周期短等独特优势,很快成为我国上市公司再融资的最主流方式。据WIND资讯统计,截至2006年11月23日,已有186家公司实施或提出了非公开发行方案,占全部8ttT8拟融资上市公司的85%以上
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,计划总融资规模约2200亿元①,②。
随着非公开发行的如火如荼,实践中也凸现出一些
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问题。这当中,发行定价是再融资方案的核心内容,也是8tt t 8. com亟待规范的实践环节与颇值探究的理论新课题。
实践中的私募定价基准日问题
投资银行业务中,发行定价历来是募股方案的核心内容,也是8tt t 8. com证券市场的全球性难题,其直接关乎上市公司的募股效率(以尽可能募集所需的资金量)及股票发行本身的成败,也是8tt t 8. com确保股票发行公平、公正的关键点。在操作层面,IPO项目的发行定价涉及的是公司估值询价问题;在上市公司再融资(配股、增发、转债等)的过程中,股票发行价通常是与市价挂钩(即定价市场化),新增股份的定价实际8ttt8上演变为定价基准日的确定和市价折扣率的选择问题。
值得注意的是,《再融资办法》第十三条对公开增发(亦称公募增发)有“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”的规定,明确了公募增发的定价基准日为招股意向书公告日。但对于私募增发的折价约束相对,相关条款仅限于第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定(以下简称“九折规则”),对非公开发行定价基准日并没有作出明确界定[ 3]。由此导致. com在实践中,各上市公司在私募定价基准日择取上“百花齐放”,直接影响了私募增发的操作规范,也为寻租者及其利益输送行为提供了可乘之机。
从已有案例看,相关公司对私募增发定价基准日的择取可谓各式各样:(1)采用最多的是相关董事会(常规上,董事会商议增发事宜只少需开两次甚至多