文档介绍：关于证券投资顾问业务若干问题的答复意见
国元证券沈和付同志:
你发送给我部主任信箱的《关于证券投资顾问业务若干问题的请示》收悉。现将有关问题答复如下:
一、关于证券营业部能否直接或者经公司授权开展证券投资顾问业务问题
根据《证券投资顾问业务暂行规定》,证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务,应当制定证券投资顾问人员管理制度,建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制,与客户签订证券投资顾问服务协议并对协议实行编号管理。作为《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》的配套安排,证券业协会《关于证券投资顾问和证券分析师注册登记有关事宜的通知》明确,证券公司可以将公司总部、证券营业部中签订劳动合同、取得证券投资咨询执业资格且实际从事证券投资顾问业务的人员,申请注册登记为证券投资顾问。
按照《证券投资顾问业务暂行规定》,证券公司可以在公司层面设置一级部门或者二级部门,实施相对集中的证券投资顾问业务管理和风险控制。在此基础上,证券公司应当加强对证券营业部提供证券投资顾问服务的管理和风险控制,规范证券投资顾问人员执业行为,切实防范证券投资顾问人员私下代客理财、承诺投资收益、以个人名义签订服务协议以及以个人账户收取服务费用等风险。证券投资顾问服务应当以证券公司的名义向客户提供,以公司为主体与客户签订服务协议或者营业部根据公司制定的范本与客户签订服务协议,均应当明确证券公司为证券投资顾问服务的责任主体。
二、关于以分成方式收取证券投资顾问服务费用问题
《证券法》第171条规定,投资咨询机构不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。尽管该项规定是对投资咨询机构作出的,但是证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资咨询业务,是从事同样的业务,应当遵循同样的规则。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》,证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务,是向客户提供投资建议服务,辅助客户作出投资决策,不代理客户作出投资决策,也不接受客户全权委托管理客户资产。证券投资顾问服务采用收益分成的收费方式,可能会激发相关顾问服务人员为了获取分成收益,向客户提供不适当的、高风险的投资建议行为,一旦客户亏损,会导致大量纠纷。
《证券投资顾问业务暂行规定》第23条规定,证券公司、证券投资咨询机构应当按照公平、合理、自愿的原则,与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排,可以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用,也可以采取差别佣金等其他方式收取服务费用。该项规定明确了收取证券投资顾问服务费用的基本要求。证券公司可以按照
上述基本要求,根据自身实际情况,探索合理的证券投资顾问收费方式。
三、关于向不同客户提供的分析、预测和建议是否须一致问题
1997年《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第25条规定,证券投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的证券分析、预测或者建议应当一致。当时,证券投资咨询机构普遍通过媒体、报告会等渠道,面向不特定对象(包括社会公众和客户)开展“股评”活动。该项规定的初衷是,防范证券投资咨询机构就个股向不同对象提供不一致的建议,导致不同客户之间或者客户与公众投资者之间的利益输送问题。
目前,证券投资咨询业务形式已经发生深刻变化。向不特定对象提供分析意见,更多体现在发布证券研究报告业务活动中。《发布证券研究报告暂行规定》对防范利益输送作出规定,强调证券公司、证券投资咨询机构要公开对待证券研究报告发布对象。
关于提供证券投资顾问服务,《证券投资顾问业务暂行规定》明确,证券公司、证券投资咨询机构应当遵循忠实客户利益原则,不得为特定客户利益损害其他客户利益,这也是防范利益输送的基本要求。证券公司、证券投资咨询机构应当根据了解的客户情况,在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上,提供适当的投资顾问建议服务;投资顾问建议应当具有合理的依据,相关依据包括本公司的证券研究报告、其他公司的
证券研究报告以及公开证券信息等。由于不同客户的风险偏好和服务需求不同,所依据的证券研究报告观点会有差异,证券公司、证券投资咨询机构的不同证券投资顾问人员就同一问题向不同客户提供的投资建议,可以是不一致的。《证券投资顾问业务暂行规定》也鼓励证券投资顾问人员向客户说明与其投资建议不一致的观点,如其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告观点,以便于客户评估投资风险。
抄送:各证监局机构处负责人
各证券公司合规总监
一、公司并购重组的基本思路
“公司重组”(Corporate Restructuring)是一个外延相当广泛的词,举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动,都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如,收购(Acquisitions)、合并(M