文档介绍：关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告
XXXX股份有限公司(以下简称“发行人”、“XXXX”)申请在境内首次公开发行股票并上市,依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规,向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。ⅩⅩ联合证券有限责任公司(以下简称“ⅩⅩ联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构,XXX和XXX作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构ⅩⅩ联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
(一)概述
ⅩⅩ联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上,建立了相对完善的业务内控制度,证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
ⅩⅩ联合证券建立了非常设机构:投资银行股权融资业务立项、内核小组,负责投资银行项目的立项审核和内核决策;建立了常设机构质量控制部,负责立项和内核的预审,以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总,审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理,进一步提高证券发行保荐工作的质量,防范证券发行上市保荐和承销风险,根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定,
ⅩⅩ联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》;首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、预审、内核。
(二)立项审核流程说明
ⅩⅩ联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作,现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构,以召开立项审核会的形式审核立项申请(立项小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成,现有成员31人。具体立项审核流程如下:
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后,开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后,提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审,确认提交的立项申请文件是否符合要求,对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行补充修改;对于符合要求的立项申请文件进行审阅,对项目质量作出初步判断;出具立项预审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明;必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明,形成立项预审意见回复,并修改、补充和完善申请文件,以书面文件的形式提交质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后,于评审日3个工作日(含)前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
ⅩⅩ联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上(包括5名)参加,评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中,立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问,听取其进一步解释说明;并在此基础上集中讨论,形成各自独立的审核意见;对申请立项的项目做出评价,并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票,立项申请获参加评审成员票数2/3以上(含2/3)同意者,视为通过;同意票数未达到2/3者,视为不予通过。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后,质量控制部对审核意见表进行汇总,将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目,ⅩⅩ联合证券开始为其提供辅导服务,向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目,不能进入辅导程序。
(三)内核流程说明
ⅩⅩ联合证券的内部核查由质量控制部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作,现有22名专职工作人员。投资银