文档介绍：公司法人人格否认理论与股东有限责任
孟勤国张素华
内容提要一般认为, 公司法人人格否认理论是股东有限责任的例外适用和有益补充。本文认为, 公司
法人人格否认理论是对股东有限责任的根本否定, 而股东有限责任作为有限公司制度的基础和支柱, 其价值
远远高于公司法人人格否认理论。公司人格的滥用问题应通过强化董事责任的方式在合同法和侵权法领域
加以解决。
关键词法人格否认股东有限责任董事责任
公司法人人格否认理论下简称法人格否认①理论自美国法院以判例形式创立以来, 风靡一时。
英国甚至通过立法的形式加以确定。中国许多学者也非常认同, 有的还主张中国应予立法②。鉴于法
人格否认理论在中国已相当流行③, 有可能对中国的公司法产生实质性影响, 我们不得不试图揭开这个
理论的面纱。
一、法人格否认理论的要害是否定股东有限责任
一般认为, 法人格否认理论, 是为“阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共
利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任, 责
令公司的股东包括自然人股东和法人股东对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平、正义之要
求而设置的一项法律措施。”④学者们一再强调, 该理论的适用不仅不会否定和削弱股东的有限责任,
反而是对股东有限责任的维护和补充。但对此缺乏进一步论证, 我们难以了解法人格否认理论如何“维
护和补充”股东有限责任, 但就其基本内容与作用而言, 法人格否认理论与股东有限责任是根本对立的。
首先, 法人格否认理论所要否认的其实不是公司法人人格, 而是借否认公司法人人格之名, 求否认
股东有限责任之实⑤。公司人格与股东有限责任是两个虽有牵连但性质不同的问题。公司人格是商品
经济发展到一定阶段的产物, 是法律拟制而成的一个实在的民事主体。有人认为, 赋予公司人格是为了
法律关系单纯化而采用的一项法律技术⑥, 以使公司在各种场合中成为一个独立的法律主体。而股东
①日本通常将公司人格否认称为法人格否认。参见陈现杰《公司人格否认法理述评》, 载《外国法译评》望巧年第期。
②朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》, 法律出版社卯年版, 第印页向杰《论法人否定原则》, 载《政治与法律》奥巧年第期南
振兴、郭登科《论公司法人格否认制度》, 载《法学研究》年第期刘砚海《我国建立公司法人人格否认制度探析》, 载《政法论
丛》力以年第期。
③自朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》一书出版以来, 中国期刊网上, 有篇文章是有关法人格否认的, 仅有两篇文章对法人格否认
理论的某些方面提出了一些疑问。见郭升选《“公司人格否认”辨》, 载《法律科学》勿以刃年第期赵信忠《对我国适用公司法人格
否认法理的质疑》, 载《河北法学》望珍年第期。
④朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》, 法律出版社男年版, 第页。“公司背后的股东”按其定义的文义所示可指所有的股东, 但
法人格否认理论并不是要求所有的股东都对公司债务承担无限连带责任, 而只是针对滥用公司人格的特定股东。
⑤虽有个别学者称公司法人格否认理论应包括彻底否认公司的人格, 参见郭升选’公司人格否认’, 辨》, 载《法律科学》年第期,
但目前法人格否认的理论和实践是个案中否认