文档介绍：公司法人人格否认法理初探

刘渝敏
(法学院法律系国际经济法)

一、前言
有限责任制度是传统公司法的基石,二十世纪以来,社会经济日趋发达,其中公司作
为一种广泛采用的企业组织形式功不可没,而公司经济功能之发挥,则得益于公司独立人
格及有限责任制度的确立,它在资本集中、风险减少、利润保险诸方面之巨大功能,已为
众多学者所论及。不可否认,公司法人制度的设计既有经济价值目标,也有公平、正义的
伦理价值目标。然而,随着社会经济之发展及人们对经济利益最大化之追求,公司法人人
格独立制度在具体实践中产生了“变异”,即公司控制股东滥用公司独立人格和有限责任,
使本应平衡的公司法人人格制度中的利益天平向控制股东一方倾斜。但是,就法律制度而
言,决不允许任何人把自己的利益获得建立在他人的利益损害之上,践踏法律的崇高价值
目标一一公平和正义。因此,无论大陆法系还是英美法系,都在寻求补充和完善法人制度
的途径。公司法人人格否认法理,正是基于解决上述问题之需要而产生的。该法理在市场
经济发达的国家已获得广泛运用,然而,与其他国家对其研究已经形成体系相比,我国的
相关研究仍停留在浅层阶段。有鉴于此,笔者不揣浅陋,试图对公司法人人格否认法理的
产生、本质及其适用做一些粗浅的比较、分析和探讨,以框清该法理的基本思路。

二、公司法人人格制度的异化及法人人格否认法理的产生
公司法人制度是西方商品经济发展的产物,从其诞生之日起,就在人类经济生活中扮
演着重要的角色。“正是公司制度使人们能够聚集起对这个大陆进行经济征服所需要的财
富和智慧。”1甚至有学者认为“有限责任公司是当代最伟大的发明,其重要性甚至超过了
蒸汽机和电的发明。”2
公司制之所以能获得如此众多的赞誉,乃是因其对社会经济生活的巨大贡献,而公司
经济功能之发挥,是以公司的人格独立——有限责任制度为基础的,公司法的其他规则在
很大程度上都是由该制度决定的。所谓公司的独立人格,即是指公司作为法人具有类似于
自然人的独立主体资格,它不仅表现为公司人格与公司成员人格相互独立,而且表现为公
司财产与公司成员财产相分离,由此形成归公司独立拥有和支配的财产,与此同时,公司
成员(股东)放弃对其出资的直接支配权,换取仅以其出资对公司负责的有限责任特权。因此,
公司人格独立,在市民法调整领域内, 依自己责任原则,其逻辑延伸必然表现为有限责任
制度。3依照通说,“有限责任”即是指公司以其全部资产承担清偿债务的责任,而在公司资
产不足以清偿全部债务时,尽管会出现责任在范围上小于债务的情况,但公司债权人仍不
得请求股东承担超过其出资范围的责任,公司亦不得将其债务转移到股东身上。公司的这
种有限责任和独立人格形成公司的“面纱”(the veil of corporation),它把公司与其股东分开,
并保护股东免受债权人的直接追索。4
应该说,公司的独立人格和股东有限责任作为公司法人人格制度的核心内容,是公司
法人制度的经济价值之根源所在,也是成立公司之主要利益。5所以,当历史发展到将法人
成员的有限责任与法人制度完美地结合到一起的股份公司和有限责任公司为主要公司形式
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时,就使公司法人制度不仅实现了法律公平、正义的根本价值