文档介绍：我国引入公司人格否认制度法律研究
冯建生’,吕慧 2
(1. 河北工业大学文法系,河北廊坊 065000 2. 对外经济贸易大学,北京 100029)
f摘要] 随着对公司独立人格滥用行为的大量出现,在我国引入公司人格否认制度也就急为迫切。本文首
先介绍了该制度产生的理论依据与适用条件,随后分析了在我国加以引入的必要性,最后提出了
其在立法和司法适用上的构思。
I关健词] 公司人格否认;理论依据;适用条件;引入
[中图分类号] D92229 [文献标识码] A [文章编号] 1006 一502(20050- 017- 02
公司人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基公共利益而设置; 如果法人的设立是为了不法目的或者设立
石,它们体现了该制度的经济价值目标和公平价值目标的统法人有反社会的倾向或者其他为公共利益所不允许的情况,
一,对该制度的发展发挥着积极作用。但是,在公司运营实践国家自然有权将法人人格剥夺而否认法人的存在。这样,将
中,个别股东为谋取不法利益而对公司独立人格施以滥用,从公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充,使二者
而侵害公司债权人和社会公共利益的情况时有发生,为对这在深沉的张力中,形成和谐的功能互补。
一行为加以规制,西方国家创设了公司人格否认制度。
二、公司人格否认制度的适用条件
一、公司人格否认制度的产生及其理论依据
从以上分析可知,公司人格否认并不是对公司独立人格
公司人格否认(disregarocorporatpersonality),又称的整体否定。在法律实践中,公司人格独立是一般原则,而公
“揭开公司面纱”(piercinthcorporation'veil),即在承认公司人格否认制度是例外。因此,无论是英美国家、还是大陆法
司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及系的德国和日本,在适用这一制度时都施以严格的限制条
股东有限责任加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以件。这些条件归纳起来主要包括:
规制滥用公司独立人格行为,来实现公平、正义目标而设置 1 . 公司有效成立,已取得独立人格。公司人格否认的对
的一种法律措施。象只能是具有合法有效之独立人格的公司,只有这样的公
公司人格否认制度肇始于美国。1905 年,美国法官A n- 司,其股东才能享有公司人格独立—有限责任制的益处,
born 在USvM ilwaukeRefrigeratoTransiCo 一案中首其人格才有被滥用的可能,才有适用公司人格否认制度的必
开“公司人格否认”之先河。在此案的判决中,Sanborn 法官指要。在公司未取得独立人格,或取得的独立人格被依法取消
出:就一般规则而言,公司在无充分反对理由的情形下,应被场合,法律都对相关各方的利益采取了特定的救济方法,故
视为法人,但如果公司的独立人格被用以破坏公共利益、使没有适用公司人格否认的必要。
不法行为正当化、袒护欺诈或为犯罪抗辩的工具,法律即应 2 .股东滥用公司独立人格的行为。这些行为主要包括:
将公司视为多数人之组合而已。此后,这一判决被广泛接受, (1)滥用公司法人格欺诈公司债权人,例如,为避免债权人对
并演绎为加强控股股东承担公司债务责任一种制度。公司财产的强制执行而设立新