文档介绍：广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
民生证券股份有限公司:
现对你公司推荐的广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、请发行人详细说明:(1)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。(2)发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。(3)非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人。(4)说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,各直接或间接股东之间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。(5)本次发行申请申报后,发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因,是否存在相关约定及主要内容。(6)发行人与股东或者股东之间是否存在业绩对赌协议,如有,请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。(7)补充披露监事邓锡坤的个人履历等背景信息,说明其入股资金来源及合法合规性、与发行人股东是否存在关联关系,是否存在股权代持等情形。(8)发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性,发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见;如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见;如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
2、请发行人详细说明:(1)佛山安本和欧洲海川注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系、注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性,报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形,存续期间有无重大违法违规行为;欧洲海川的少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务,报告期与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系。(2)招股说明书披露的非自然人关联方的主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系,如存在注销情形,请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。(3)测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见,全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏发表明确意见。
3、请发行人说明:(1)主要技术来源、形成过程及合法合规性,核心技术是否均为自主研发形成。(2)招股说明书披露的专利是否均在有效期,报告期是否存在到期失效的专利,如存在,请说明是否为发行人主要生产经营用知识产权及对生产经营的影响,相关信息披露是否准确完整
。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4、请发行人:(1)按照出口和内销分类,说明报告期不同销售模式下的收入结构;报告期发行人获取订单的主要方式及业务承接的合法合规性。(2)说明发行人与代理商的购销合同是否存在业绩指标的约定,如存在,请说明业绩指标的设定依据及报告期变化情况和原因,报告期主要代理商的业绩指标实现情况;代理商销售发行人产品是否存在地域限制、是否为独家代理,报告期是否存在代理商之间转售发行人产品的情形;代理商的管理方式及层级设置情况、选择代理商的原则、发行人与代理商之间及代理商与最终客户之间的销售方式,说明境内外代理商权利义务的主要区别;发行人销售人员与代理商之间的关系、销售人员的主要工作职能。(3)发行人销售人员梁武生为公司客户古云机械的股东之一,请说明梁武生入职发行人的时间、入股古云机械的原因及时间、入股资金来源及合法合规性,古云机械的主要经营业务、与