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董事会议事规则
(2004 年 11 月 23 日三届三十八次董事会审议通过)
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。
第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、《证券法》《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第三条公司董事会设董事长一人,副董事长一人,根据有关规定董事会还设不少于董事会总人数三分
之一的独立董事。董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东大会选举或更换,任期为三年,董事任期届满,可连选连任。连任独立董事不得超过六年。
董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
第四条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外,公司监事、
经理列席董事会会议,必要时经董事长提名其他人员也可以列席董事会会议。
第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下如董事长因故不能履行职务时,由董事
长指定副董事长或其他董事主持会议,或按《公司章程》有关规定产生。
第六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织
会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章董事会会议制度
第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开 4 次,在会议召开前
10 天通知董事、监事和列席会议人员。董事会临时会议根据需要而定,在开会前 5 个工作日内通知董事、
监事和列席会议人员。
董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。
第八条如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、1/2 以上的独立董事联名提议,
监事会或总经理提议等情况下,可召开董事会临时会议。
第九条董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提下,可以提议采
取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通
讯方式进行表决:
(1)需提交股东大会审议的公司增加或减少注册资本的方案;
(2)需提交股东大会审议的发行公司债券的方案;
(3)需提交股东大会审议的公司分立、合并、解散、清算的方案;
(4)需提交股东大会审议的变更募集资金投向的方案;
(5)需股东大会审议的关联交易的方案;
(6)需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
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第十条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董
事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。被委托人出
席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。

第三章董事会的议事范围
第十一条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,同时需提请公司股东大会讨论通过做出决议后方
可实施: