文档介绍：《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读(附全文)
2016 年 2 月 5 号,中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干
事项的公告》规定,并发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》,指引要求:私募基金
管理人登记应当提交法律意见书。我们依据相关法规规定, 对出具法律意见书作出初步梳理
如下:
一、五种情况,私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书
依据公告规定,私募基金管理人在如下五种情况下,需要由律师出具法律意见书并进
行备案:
1)自 2016 年 2 月 5 日起,私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案
系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》;
2) 2016 年 2 月 5 日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构, 应提交
《私募基金管理人登记法律意见书》 ;
3) 已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人, 应当在首次申请备案私募基金
产品之前,补提《私募基金管理人登记法律意见书》;
4)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人, 中国基金业协会将视具体情形要求
其补提《私募基金管理人登记法律意见书》;
5)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人
执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的, 应提交 《私募基
金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
二、出具法律意见书,律师至少需要审核十三大项内容
根据基协给出的指引文件的规定,律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律
意见:
(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股
权投资”、 “创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人
名称中是否含有“私募”相关字样。
(三)申请机构是否符合 《私募投资基金监督管理暂行办法》第 22 条专业化经营原则,
说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务; 申请机构的工商经营范围或实际经营业务
中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理” 的买方业
务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外
股东,若有, 请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规
定。
(五)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信
息,以及实际控制人与申请机构的控制关系, 并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配
作用。
(六)申请机构是否存在子公司(持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上
的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东 / 实际控制人控制的金融企业、资
产管理机构或相关服务机构)。若有, 请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基
金管理人。
(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、
资本金等企业运营基本设施和条件。
(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。