文档介绍：2016年2月5日,中国证券投资基金业协会发布“中基协发[2016]4号”《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称“公告”),主要内容为取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送的相关要求、提交法律意见书的相关要求、私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求等。其中最为关注的点之一为明确地规定了“新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书”。现就该公告中关于私募基金管理人登记与合规性的要求进行逐项解读,结合《私募基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“法律意见书指引“)的相关内容进行分析,以供参考。一、需要提交《法律意见书》的情形根据该公告的规定,需出具私募基金管理人登记法律意见书情形如下:(一)自本公告发布之日起,新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。(二)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。(三)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。(四)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。从上述内容可以看出,公告确定了以下五种情况:(1)自2016年2月5日起,私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》;(2)2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;(3)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前,补提《私募基金管理人登记法律意见书》;(4)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》;(5)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。二、法律意见书具体内容《法律意见书指引》规定“经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责,根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定,在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见,制作工作底稿并留存,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏”。解读:私募登记管理人登记《法律意见书》属于证券法律业务,尽调、核查的手段可比照IPO/新三板的规则;同时相对应律师事务所的义务、责任及法律后果亦等同于IPO/新三板的法律业务要求。同时,《法律意见书指引》要求经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上,就下述14项内容逐项发表法律意见,并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。《法律意见书》的结论应当明晰,不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师事务所及经办律师应发表保留意见,并说明相应的理由。(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。解读:该等内容要求类似于IPO/新三板项目中的主体资格这一部分,按照IPO/新三板的相关要求披露即可。(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。解读:根据中国基金业协会《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》中的相关内容:私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样,对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构,中国基金业协会将不予登记。因此,若企业名称和经营范围中尚未包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样,