文档介绍：公司法
第一节公司法概述
一、公司和公司法的概念
1、公司是企业的一种组织形式,公司是依照公司法组成,以营利为目的的企业法人。 2、公司法是确认公司的法律地位和主体资格,调整公司的组织和经济运行行为的法律规范的总称。
二、公司的分类
依责任基础可分为: 无限责任公司有限责任公司
两合公司股份有限公司
股份两合公司
我国公司法只规定了两类公司:一是有限责任公司
二是股份有限公司
第一节公司法概述
依公司组成为基础: 人合公司资合公司
依组织系统为基础可分为: 母公司子公司
依公司管辖系统为基础可分为:总公司分公司
以公司的国籍为基础可分为:本国公司外国公司跨国公司
以公司股份掌握的对象为基础可分为:
封闭式公司开放式公司
第二节公司的设立、变更和终止
一、公司的设立
(一)有限责任公司
1、条件:
(1)股东符合法定人数;
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
(2)股东出资达到法定资本最低限额;
以生产经营为主的公司人民币五十万元;
以商品批发为主的公司人民币五十万元;
以商业零售为主的公司人民币三十万元;
科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
(3)股东共同制定公司章程;(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、出资:
股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、
土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估
作价,依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的
百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东在公司登记后,不得抽回出资。
3、程序
验资申请设立
(批准) 登记
发给营业执照(营业执照签发之日,为成立日期)
(二)股份有限公司 1、条件:
(1)发起人符合法定人数;(5人以上)
(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(1000万元)
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订公司章程,并经创立大会通过;
(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、设立方式:
发起设立:是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
募集设立:指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。(发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%)
3、审批登记:
4、发起人的责任:
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
第二节公司的设立、变更和终止
二、公司的变更 1、合并: 吸收合并:A+B=A 新设合并:A+B=C
2、分立: 派生分立:A=A+B 新设分立:A=B+C
3、注册资金增减
4、登记
三、公司的终止
1、破产
2、解散(章程规定条件、股东会决议、合并或分立)
3、清算
第三节公司的组织机构
一、有限责任公司的组织机构
(一)股东会:由股东组成,是公司的最高权力机构。
1、职权
2、类型:
定期会议临时会议(事由p155)
3、议事规则:表决权计算:依出资比例表决制度:少数服从多数