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岗位职责管理试行条例
总则
第一条根据国家公司法和公司章程的规定以及公司组织机构设置的要求,制订本试行条例,以明确各主要管理职位和相应机构的职责分工、资格条件及考核要求等,提高工作效率,适应公司发展需要。
第二条本条例只涉及管理职位和机构。本着精干高效、适度提前的原则,根据公司的近期策略、中期规划和长期发展战略的要求分步设计实施。这里仅做近期的设计和要求。在今后的实施过程中逐步调整、完善,使之成为行之有效的内部职责管理体系。
董事会
第三条董事会是公司经营管理的决策机构。其职权范围如下:
(一)有股东会时召集股东会议并执行其决议;
(二)制订确定公司的经营计划、投资方案和长远发展战略;
(三)制订确定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订确定公司增减注册资本的方案;
(五)决定设立分支机构、内部管理机构和投资开发项目;
(六)拟定公司合并、分立、解散的方案;
(七)通过公司章程的修改和基本管理制度;
(八)决定正副总经理、总监等高层职员的聘用与解聘;
(九)在公共关系、社会责任和道德等方面提出指导意见;
(十)其它公司法和章程规定的重大事宜。
董事长是公司的法定代表人和重大经营管理活动的决策人,其具体职责如下:
(一)主持召开股东和董事会议,并负责决议的贯彻落实;
(二)召集和主持董事会议,组织讨论决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营管理工作中的重大事项;
(三)提名总经理(或总裁)和其它高层管理人员的聘用和解职,并报董事会批准和备案;
(四)决定公司高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会备案;
(五)定期审阅公司的财务报表和其它重要报表,全盘控制全公司系统的财务状况;
(六)签署股权证书以及对外上报、印发的重要文件、报表、资料等;
(七)处理其它由董事会授权的重大事项。
董事的基本职权:
(一)以公司名义在公司授权的范围内与第三方订立的合同对公司有约束力;
(二)出席董事会议;
(三)对公司议案进行表决;
(四)董事会临时会议提议权;
(五)通过董事会决议或授权行使相应权力。
第六条董事的责任和义务:
(六)董事必须遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用公司职权收受贿赂或其它非法收入;不得侵占公司财产;董事进行任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失,应由董事个人承担责任;受贿董事除了必须向公司交出所得贿赂,有责任用其股权来抵偿由于其收受贿赂而给公司造成的损失,并将被予以除名,且不得提出对在非法交易中所花费用的补偿要求。
(七)董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其它人债务提供担保。
(八)董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得私自与公司内的一个机构做买卖或者同本公司订立合同进行交易;如有从事上述活动的,所得收入应归公司所有。
(九)董事执行职务时违反纪律、法规或公司章程的规定致使公司造成损失的,须承担相应的赔偿责任;
(十)董事越权时的责任:董事因越权给公司造成损失的应如数赔偿,而无需证明其行为是否为疏忽。但在下述情况下董事不必承担责任:
如该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议,但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案;
如其他董事已经做出了上述错误的支付,该董事只是在事后表示认可的赞同;
如董事们都参与了越权的决议,但事实上并未实现。
(十一)董事在某类情况下的责任:
如董事违背公司法或公司章程的规定,表决赞成宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给某些股东,该董事与其他表决同意的董事应对公司负连带责任,其数额为已支付的上述股利数额或分配的资产价值数额,超出不违背公司规定或章程限制的条件下,允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分;
如董事违背公司法规定,表决赞成购买本公司的股权,他与所有其它表决赞成的董事应对本公司负连带责任,其范围为支付上述股权的对价金额,超出在不违背公司公司法的条件下,所允许支付的最高支付部分;
如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任,或没有为其做出足够的储备时,表决赞成在清理该公司期把公司的资产分配给股东,则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内,他与其所有表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产价值负连带责任。
总经理
第七条总经理(或总裁)由董事会聘任,其工作对董事会负责,董事会闭会期间对董事长负责。其法定基本职权:
(一)主持公司日常生产经营管理的全面工作,组织实施董事会各项工作决议;
(二)